航民股份解析放弃股东投票表决权直接影响公司治理结构

一、　　杨及其控股公司放弃表决权行为是否合法。

理论上，放弃表决权是股东对自身参与公司决策权利的一种处置行为，只要不违反法律的禁止性规定和损害其他股东的权益，股东完全可以自为；其具体方式有委托他人行使或完全放弃不行使两种，
通常放弃表决权有起始期间，放弃股东投票表决权直接影响公司治理结构，可能会带来公司控股股东的变化；关于表决权委托及放弃的相关法律规定并不明确具体，但实践中常见，监管机构通常也是关注，但一般不直接否定（例子请自行百度）；

此次杨的放弃表决权与一般放弃表决权不同，因为他在公告中申明，此次放弃表决权只是为了使定增顺利通过。若能通过，就放弃，以使朱成为事实上的控股股东；
若不能通过，他的表决权就自行恢复。事实上只是为了规避上市公司收购管理办法中的一些规定，如控股股东发行股份三年之内不得有重大违法行为、持股30%以上的控股股东再收购公司股份须向全体股东要约收购等。未明确放弃表决权的期限，被监管机构问询。

事实上，杨的方案中是附有条件的放弃表决权，期间也是有弹性的，因为事项有待批复，而批复权在监管部门手中不确定，杨也无法提前明确，但已说明了这个意思。因为是附有条件的，已经向监管机构提出了申请，不存在不合法的问题。

二、　　杨放弃表决权的预期目的能否达到？

朱、杨以国家鼓励发展壮大民营企业和证券公司股权规定要求等为由，提出向自己定向增发的方案。对于正常的公司来说，是可以理解和操作的；
但由于众所周知的原因，杨的缓刑期未满，不符合增发条件，他与朱为夫妻，一致行动人的关系明显不可否认。放弃决策上的表决权，其实否定不了事实上的股东身份，并不能以此理由回避对上市公司股东定增资格条件的要求；不否认一致行动人，只在定增事项上短期放弃表决权，也否认不了他们共同控股公司股权达一半的事实，当然也不能因此而规避要约收购的相关规定。主观愿望是良好的，改变不了客观事实，理由完全不成立，公司的定增预期结果可想而知一定好不了！

三、　　锦龙公司存在的过错推断

朱、杨的定增方案，固然很快就会成为黄粱一梦。但这些都是锦龙公司控股股东决策不当的事儿。公司因此而被立案调查，违法之处究竟在何处？

虽然方案是股东提出，但公司非关联董事含独立董事都对明显不当的方案出具了表示支持的意见，未尽相关的审核和管理之职责，按照公司法、证券法的相关规定，公司是要承担相应的责任的。

由于立案调查通知书只说明了公司涉嫌违反《证券公司股权管理规定》，但未提及具体条款。锦龙公司明显不符合该管理规定的，只有它不目前尚不符合控股股东的资格条件，但那是历史遗留，有一定的过度期，解决办法是做强做大，不可能是一朝一夕的事儿，东莞证券上市，也是办法之一。不知道公司在所控的中山证券及参股的东莞证券股权管理过程中，是否还存在违法质押、关联占用等不合法问题，目前没有公开的信息可做推断。

从已知事实来看，公司自身存在的法律问题不大，可能有不懂事的董事要被谴责，对公司的实际经营和价值影响也不大。个人一孔之见，不当之处，欢迎指正！

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