600683资金流向美国NASDAQ上市相关标准_图文罗永浩被取消限制_股票市场吧|今天股票行 ...

2021年4月14日发(作者：狙击手,股票若水任方圆是牲口,YY,云中人,等等……各位兄弟)
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纳斯达克NASDAQ上市操作指引
目录
纳斯达克股票市场概述.............................................................................600683资金流向美国NASDAQ上市相关标准_图文罗永浩被取消限制_股票市场吧|今天股票行情|股票时间................... 1

NASDAQ的市场结构 ............................................................................................ 1

纳斯达克上市要求及标准............................................................................................ 2

纳斯达克全球精选市场........................................................................................ 2

纳斯达克全球市场................................................................................................ 4

纳斯达克资本市场................................................................................................ 5

在纳斯达克上市的步骤................................................................................................ 6

1．组建上市顾问团队 ......................................................................................... 6

2．尽职调查 ......................................................................................................... 6

3．注册和审批 ..................................................................................................... 7

4．促销和路演 ..................................................................................................... 7

纳斯达克市场的监管.................................................................................................... 8

证券交易委员会的监管和注册............................................................................ 8

美国的公司公认会计准则.................................................................................... 8

信息披露................................................................................................................ 8

长期要求................................................................................................................ 9

注册规定................................................................................................................ 9

全国证券交易商协会的审核.............................................................................. 10
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纳斯达克股票市场概述
纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of
Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票
市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易
所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和
美国证券交易所合并成立了纳斯达克 OMX集团。纳斯达克 OMX 的使命是通过
为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和
提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备
优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。
纳斯达克 OMX 集团(NASDAQ OMX Group
SM
，以下简称集团)是世界上最广
泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，
以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提
供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic
交易所（包括 First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资 产 类
型，包 括 股 票、衍 生 产 品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。
纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证
券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、
哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的
产品。
纳斯达克股票市场，即纳斯达克 OMX美国上市公司市场，有超过 3,100 家
公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各
种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克 (NASDAQ）吸引到的
IPO 比任何其他美国交易所都多。
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NASDAQ的市场结构
纳斯达克股票市场包含三个独立的市场
2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：“纳斯达克全球精选
市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的“纳斯克达全国市场”)以及“纳斯达克资本
市场(即原来的纳斯达克小型股市场)，进一步优化了市场结构，吸引不同层次的
企业上市。
纳斯达克全球精选市场
纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他
市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。
纳斯达克全球市场（即原来的“纳斯克达全国市场”）
作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全球市场有近4400只
股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本
额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公
司。
纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）
纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股
票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市
场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳
定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。
纳斯达克上市要求及标准
选择其股票在纳斯达克上市的公司必须符合首次和继续上市财务方面的最
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低要求。这些要求旨在促进全球范围内的公司的融资，同时保护这些公司的投资
者和潜在投资者。纳斯达克定量上市规定一般要求首次上市的起点比继续上市要
高，从而有助于确保公司在上市之前达到了足够的成熟水平。纳斯达克还要求上
市公司达到严格的公司治理标准，这些标准纳斯达克自身要遵守。纳斯达克上市
标准对公司和投资者同样透明，且要求严格执行。
纳斯达克全球精选市场
在纳斯达克全球精选市场上市是合格公司成功的标志。在纳斯达克全球精选市场
上市代表着为投资者提供优质的市场质量的承诺。投资者的益处不仅来自于纳斯
达克较低的交易成本，而且还了解纳斯达克全球精选市场的公司是模范领袖企
业，满足了世界上任何市场的最高标准。公司必须满足三个金融标准的至少一个。
纳斯达克全球精选市场财务要求
1

要求
税前盈利（来自所
得税前持续经营
活动的收入）
2


1

标准一
前三个财年
总计≥0.11亿美元
且
标准二

标准三

这些要求适用于除封闭型管理投资公司之外的所有公司。封闭型管理投资公司，包括业务开发公司，不
要求满足《市场规则》（以下称《规则》）第4426(c)的财务要求。如果发行者的普通股在纳斯达克全球精选
市场上市，该发行者的任何其他证券，诸如有资格在纳斯达克全球市场上市的其他种类的普通股或优先股，
也应在纳斯达克全球精选市场上市。
2
按照《规则》第4426(c)(1)条规定计算来自持续经营活动的所得税税前收入时，纳斯达克将依赖于发行
者在最近的周期性报告和╱或登记声明中向SEC 提交的年度财务信息。如果发行者没有三年内公开的已报
告财务数据，依据《规则》第4426(c)(1)条其可取得资格的条件是如果其已经有：(1)其来自持续经营活动的
所得税税前总收入至少0.11亿美元，且；(2)每一个已报告财年中来自持续经营活动的所得税税前积极收入。
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最近两个财年
每年≥ 0.022亿美
元
且
最近三个财年每
年≥0美元
现金流
3


前三个财年
总计≥0.275亿美
元
且
最近三个财年每
年≥0美元
总市值
4


前12个月期间
平均≥5.5亿美元
收益

上一个财年≥1.1
前12个月期间
平均≥8.5亿美元
上一个财年≥0.9


少于三个月的财政期间不应视为一个财年，即使报告为发行者已公开报告的财务报表的汇报期末段。
3
按照《规则》第 4426(c)(2)条规定计算现金流时，纳斯达克将依赖于发行者在最近的周期性报告和╱或
登记声明中向 SEC 提交的现金流量表中已报告的经营活动提供的现金净值，排除运营资本或经营资产或负
债的变化。如果发行者没有三年内公开的已报告财务数据，依据《规则》第 4426(c)(2)条其可取得资格的
条件是如果其已经有：(1)其总现金流至少0.275亿美元，且；(2)每一个已报告财年中积极现金流。少于三
个月的财政期间不应视为一个财年，即使报告为发行者已公开报告的财务报表的汇报期末段。
4
倘若有首次公募的发行者上市，要符合《规则》第4426(c)(2)、(c)(3)条要求要看该公司在上市时的总市
值而定。
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亿美元
买入价
5

做市商
6

公司管理
纳斯达克全球市场
选择将其证券在纳斯达克股票市场上市的公司必须满足首次和继续上市的最低
金融要求。公司必须满足在纳斯达克全球市场首次上市三个金融标准的至少一个
规定的全部要求。公司若要保持上市则必须继续满足至少一个继续上市标准。
纳斯达克全球市场首次上市要求
要求
股东权益
上市证券市值
或
总资产
和
标准一
0.15亿美元

标准二
0.3亿美元

标准三
7


0.75亿美元
或
0.75亿美元
和
5美元
3
是
5美元
3
是
亿美元
5美元
3
是

5

6

买入价要求不适用于在纳斯达克全球市场上市、又将上市转到纳斯达克全球精选市场的公司。
就这些规则而言，电子通讯网络(ECN)不应视为做市商。请注意公司必须还要有足够的做市商以满足《规
则》第4450(a)或(b)条可要求四个做市商的规定。
7
按照标准三对首次上市的规定，公司必须满足以下条件之一：上市证券市值要求或总资产和总收益要
求。按照《市场规则》第4200(a)(20)条规定， “上市证券”定义为“在纳斯达克或另外一家美国国内证券
交易所上市的证券。”仅仅符合标准三上市证券市值要求的已上市公司（在另外一个市场已经上市或挂牌的
公司）必须满足申请上市之前连续90个交易日期间的上市证券的市值和买入价要求。
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总收益
来自所得税前持
续经营活动的收
入（最近财年或最
近三个财年内的
两个财年）
公众持有股份
8

买入价
股东（整数股股
东）
9

做市商
10

经营史
公司管理
11

纳斯达克资本市场
公司必须满足在纳斯达克资本市场首次上市的最低金融要求，若要在纳斯达克资
本市场保持上市，则必须继续满足标准。
纳斯达克资本市场首次上市要求

8

0.75亿美元
0.01亿美元

0.011亿美元
5美元
400
0.011亿美元
5美元
400
0.011亿美元
5美元
7

400
3

是
3
2年
是

4
是
“公众持有股份”定义为发行在外总股份，减去占10%或以上的官员、董事或收益所有者持有的任何股
份。
9
整数股股东是持有100股或以上股份的股东。
就这些规则而言，ECN 不能被视为做市商。
《市场规则》第4350、4351和4360条。
10

11

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要求
股东权益
标准一
0.05亿美元
标准二
12

0.04亿美元
0.15亿美元
标准三
0.04亿美元
0.05亿美元
公众持有股份市
0.15亿美元
值
经营史
上市证券市值
13

来自持续经营活
动的净收入（最近
财年或最近三个
财年内的两个财
年）
公众持有股份
14

买入价
股东(整数股股东）
15

2年



0.5亿美元



75万美元
0.01亿美元
4美元
300
0.01亿美元
4美元
300
0.01亿美元
4美元
300
做市商
16

3 3 3

12
仅仅符合上市证券市值要求的已上市公司（在另外一个市场已经上市或挂牌的公司）必须满足申请上
市之前连续 90 个交易日期间的上市证券的市值和买入价要求。
13

14

“上市证券”定义为“在纳斯达克或另外一家美国国内证券交易所上市的证券。”
“公众持有股份”定义为发行在外总股份，减去占 10%或 以上的官员、董事或收益所有者持有的任
何股份。如果是美国托存凭证，仅就首次上市而言，必须至少发行 400,000 股。
15

16

整数股股东是持有 100 股或以上股份的股东。
就这些规则而言，电子通讯网络不能被视为做市商。
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公司管理 是 是 是
在纳斯达克上市的步骤
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团
队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现
立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结
果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公
司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投
资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充
分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售
能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否
有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查
公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节
若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全
方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销
等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确
和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问
将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要
的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人
员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提
供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具
有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此
外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。
最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认
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注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向
大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选
任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能
力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部
分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第
一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通
常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、
风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和
财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮
点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书
准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣
告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。
在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排
路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一
封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按
照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注
册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对
第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路
演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所
作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银
行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券
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发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金
山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在
路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行
的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场
状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生
效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键
几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
纳斯达克市场的监管
证券交易委员会的监管和注册
在美国证券市场上市的公司必须先向美国的总监管机关—证券交易会登记
注册。注册时必须填写申请上市登记表（表格内必须全面填报公司的业务情况和
财务成绩），然后由证券交易委员会审查所填报资料，并宣布注册生效。按照证
券交易委员会的规定，出售证券的公司要先递交证券交易委员会表格，其后再递
交申请上市登记表。
美国的公司公认会计准则
申请上市登记表中的财务报告，—定要符合美国的公认会计准则。对于部分
非美国来说，这是注册程序中最麻烦的事情。有些公司为了方便美国的投资者和
分析员（而不是为了符合规定）早就决定作出有关调整，以符合美国的公认会计
准则。至于还没有效法的公司应该有所准备，要提供经过审核的、过去和目前的
经营数字概要。
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信息披露
美国与其他国家的区别并不限于会计方法和税务处理，所须申报资料的详细
程度也有所不同。举例来说，不少非美国公司发现，（公司成立以来）他们第一
次需要接业务和地区，分别公布财务报告。
事实上，证券交易委员会对外国公司已比较宽容，已主动接纳美 国以外市
场的不同监管方法。例如美国公司必须提供每位主管人员的酬金详600683资金流向美国NASDAQ上市相关标准_图文罗永浩被取消限制_股票市场吧|今天股票行情|股票时间情，而外国公
司只需披露所有主管人员和董事的酬金总额。
长期要求
为公开发售的分证券进行注册时，需要填报证券交易委员会的表格，列出发
售价、证券类别和分销方法等详细资料。首次注册会，公司必须继续在每年年终
结算以后的六个月内向证券交易委员会填交申请上市登记表格。
大部分外国公司不需要递交季度报告（而美国公司则须递交季度报告），但
非美国可能要为某种特定目的向证券交易委员会填交表格。
这种表格每年至少填报一次，提供公司业务和重要发展的最新资料。如果情
况需要，可能要填交更多的这种表格。在本国市场发布任何报告或新闻稿后，必
须尽快填报有关文件，并且要载明在公司注册国所提供的一切信息。
注册规定
证券交易委员会和全国证券交易商协会均会审核公开发售股票公司的申请
上市登记表。
根据美国法律，招股说明书是上市公司发行的、关于发售股票的唯一信息。
因此，它即是一份信息披露文件，同时又是一份发售文件。注册说明书中若有任
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何错误陈述或遗漏信息，即使不是有意欺骗，公司本身、公司的高级职员和董事
会全部成员也须承担绝对责任，因此，招股说明书内的款述部分和会计部公必须
清楚、准确和完整。
律师主要负责撰写陈述部分，会计师负责编制财务报告、投资银行则提供承
销细节。显而易见，公司代表在答复这些专业人士的资料查询时必须严谨正直。
至于怎样能够突出正面的资料而不会夸大，怎样能够低调处理负面资料而不会含
糊，则由美国的律师来作出判断。
招股说明书必须包括下列内容：业务和管理结构的详细说明等；经审计过的
财务报告：经营、财务状况和风险的分析；发售股票所得资金的用途；股权减弱
对现有股票、股息政策和酱总额的影响。此外，招股说明书还须细述承销团和承
销协议，如说明承销是按“确定承包”的方式，还是按熬而为”的方式进行（见
下文详述），以及所有形式的发行费用。
总之，招股说明书应以公司本身和以往业绩等事实资料为主，任何有关前景
的说明都应该仔细推敲，掌握分寸。
全国证券交易商协会的审核
证券交易委员会审核着重信息披露：而全国证券交易商协会的审核则检查承
销费用，条款和安排是否公平。全国证券交易商协会的审核是由其企业融资部按
照全国证券交易商协会的企业融资规则和程序守则进行。
全国证券交易商协会的审核，旨在通过监督上市公司与承销商之间的关系，
确保承销商的费用、分销计划条款及安排公平合理，从而保护上市公司的利益。
全国证券交易商协会的承销费标准旨南，旨在防止承销商索取过多的费用，以确
保上市公司从投资者支付的买价中收取公平的份额。承销费过多，可供上市公司
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用以顺利开展业务计划的发行实收金额就会减少。
为确保投资银行为其在承销过程中所承担的风险获得公平的报酬，而公司又
不会因此付出过多的费用，企业融资规按照承销的类别把各种风险区别分类。
“确定承包”式承销所承担的风险比“尽力而为”式承销要大，因为投资银
行必须动用本身的资金购入证券，从而拥有全部未售给社会公众的证券。至于“尽
力而为”式承销，投资银行只需同意真诚尽力地代发行机构出售证券，不必事先
动用资金购入证券。
投资银行在首次公开发售中所承担的风险和费用支出大于第二次发售时的
风险和费用支出，因为投资大众并不了解有关公司，从而投资银行需要教育市场
的程度远远超过第二次发行时的程度。
在考虑上述各种风险的同时，全国证券交易商协会按照规则所确定的公式评
估各种形式的费用，包括现金和股票、购股权、认股权证及发行后投资银行服务
合同等各种非现金形式。之后根据现金和非现金总额，以及根据规则是否有无不
公平合理的安排，来决定费用的公平性。如果全国证券灰咨协会发觉建议中的费
用和安排不公平或者不合理，公司和它的承销商必须磋商费用一事，修改不公平
的安排，并修订招股说明书。
除非全国证券交易商协会已完成审核并出具意见书，对所议费用和安排表示
“没有异议”，否则证券交易委员会不会宣布承销事项生效。
全国证券交易商协会关于发行不同规模和种类股票时最高费用指南仍属保
密，以确保各承销商可以在公平的环境下竞争。公司应多会晤几家承销商，以达
成最有利600683资金流向美国NASDAQ上市相关标准_图文罗永浩被取消限制_股票市场吧|今天股票行情|股票时间的费用安排，费用安排可包括一切现金、证券、认股权、股务合同及顾
问协议等。公司和承销商可在申请登记前，就预期中的费冒排的公平问题要求全
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国证券交易商协会提供指导意见。
公司应切记：全国证券交易商协会的费用规则适同于承销商及“有关人士”。
“有关人士”包括：统筹人和财务顾问。统筹人负责物色承销商，有时还物色销
团的其他成员，而财务顾问则就财务报表、发行量和价格，以及其他有关财务的
事宜提供意见。根据全国证券交易商协会规则，支付给统筹人或财务顾问的费用
算作总发行费用的一部分。公司在聘请统筹人和财务顾问时应采取谨慎态度，因
为支付这些人士的报酬，将会减少准则规定下所剩余的总费用余额。公司支付统
筹人或顾问费用后，可能难以吸引投资银行承办首次公开发行，因为余下的金额
并不足以支付拟聘承销商贯常收取的费用。在某些情况下，所聘承销商无法提供
成功的承销所需要的各种服务，公司只得满足于此，则无选择，所剩费用余额使
公司无法聘请承销商。
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目录
纳斯达克股票市场概述................................................................................................ 1

NASDAQ的市场结构 ............................................................................................ 1

纳斯达克上市要求及标准............................................................................................ 2

纳斯达克全球精选市场........................................................................................ 2

纳斯达克全球市场................................................................................................ 4

纳斯达克资本市场................................................................................................ 5

在纳斯达克上市的步骤................................................................................................ 6

1．组建上市顾问团队 ......................................................................................... 6

2．尽职调查 ......................................................................................................... 6

3．注册和审批 ..................................................................................................... 7

4．促销和路演 ..................................................................................................... 7

纳斯达克市场的监管.................................................................................................... 8

证券交易委员会的监管和注册............................................................................ 8

美国的公司公认会计准则.................................................................................... 8

信息披露................................................................................................................ 8

长期要求................................................................................................................ 9

注册规定................................................................................................................ 9

全国证券交易商协会的审核.............................................................................. 10
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纳斯达克股票市场概述
纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of
Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票
市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易
所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和
美国证券交易所合并成立了纳斯达克 OMX集团。纳斯达克 OMX 的使命是通过
为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和
提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备
优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。
纳斯达克 OMX 集团(NASDAQ OMX Group
SM
，以下简称集团)是世界上最广
泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，
以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提
供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic
交易所（包括 First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资 产 类
型，包 括 股 票、衍 生 产 品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。
纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证
券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、
哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的
产品。
纳斯达克股票市场，即纳斯达克 OMX美国上市公司市场，有超过 3,100 家
公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各
种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克 (NASDAQ）吸引到的
IPO 比任何其他美国交易所都多。
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NASDAQ的市场结构
纳斯达克股票市场包含三个独立的市场
2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：“纳斯达克全球精选
市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的“纳斯克达全国市场”)以及“纳斯达克资本
市场(即原来的纳斯达克小型股市场)，进一步优化了市场结构，吸引不同层次的
企业上市。
纳斯达克全球精选市场
纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他
市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。
纳斯达克全球市场（即原来的“纳斯克达全国市场”）
作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全球市场有近4400只
股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本
额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公
司。
纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）
纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股
票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市
场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳
定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。
纳斯达克上市要求及标准
选择其股票在纳斯达克上市的公司必须符合首次和继续上市财务方面的最
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低要求。这些要求旨在促进全球范围内的公司的融资，同时保护这些公司的投资
者和潜在投资者。纳斯达克定量上市规定一般要求首次上市的起点比继续上市要
高，从而有助于确保公司在上市之前达到了足够的成熟水平。纳斯达克还要求上
市公司达到严格的公司治理标准，这些标准纳斯达克自身要遵守。纳斯达克上市
标准对公司和投资者同样透明，且要求严格执行。
纳斯达克全球精选市场
在纳斯达克全球精选市场上市是合格公司成功的标志。在纳斯达克全球精选市场
上市代表着为投资者提供优质的市场质量的承诺。投资者的益处不仅来自于纳斯
达克较低的交易成本，而且还了解纳斯达克全球精选市场的公司是模范领袖企
业，满足了世界上任何市场的最高标准。公司必须满足三个金融标准的至少一个。
纳斯达克全球精选市场财务要求
1

要求
税前盈利（来自所
得税前持续经营
活动的收入）
2


1

标准一
前三个财年
总计≥0.11亿美元
且
标准二

标准三

这些要求适用于除封闭型管理投资公司之外的所有公司。封闭型管理投资公司，包括业务开发公司，不
要求满足《市场规则》（以下称《规则》）第4426(c)的财务要求。如果发行者的普通股在纳斯达克全球精选
市场上市，该发行者的任何其他证券，诸如有资格在纳斯达克全球市场上市的其他种类的普通股或优先股，
也应在纳斯达克全球精选市场上市。
2
按照《规则》第4426(c)(1)条规定计算来自持续经营活动的所得税税前收入时，纳斯达克将依赖于发行
者在最近的周期性报告和╱或登记声明中向SEC 提交的年度财务信息。如果发行者没有三年内公开的已报
告财务数据，依据《规则》第4426(c)(1)条其可取得资格的条件是如果其已经有：(1)其来自持续经营活动的
所得税税前总收入至少0.11亿美元，且；(2)每一个已报告财年中来自持续经营活动的所得税税前积极收入。
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最近两个财年
每年≥ 0.022亿美
元
且
最近三个财年每
年≥0美元
现金流
3


前三个财年
总计≥0.275亿美
元
且
最近三个财年每
年≥0美元
总市值
4


前12个月期间
平均≥5.5亿美元
收益

上一个财年≥1.1
前12个月期间
平均≥8.5亿美元
上一个财年≥0.9


少于三个月的财政期间不应视为一个财年，即使报告为发行者已公开报告的财务报表的汇报期末段。
3
按照《规则》第 4426(c)(2)条规定计算现金流时，纳斯达克将依赖于发行者在最近的周期性报告和╱或
登记声明中向 SEC 提交的现金流量表中已报告的经营活动提供的现金净值，排除运营资本或经营资产或负
债的变化。如果发行者没有三年内公开的已报告财务数据，依据《规则》第 4426(c)(2)条其可取得资格的
条件是如果其已经有：(1)其总现金流至少0.275亿美元，且；(2)每一个已报告财年中积极现金流。少于三
个月的财政期间不应视为一个财年，即使报告为发行者已公开报告的财务报表的汇报期末段。
4
倘若有首次公募的发行者上市，要符合《规则》第4426(c)(2)、(c)(3)条要求要看该公司在上市时的总市
值而定。
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亿美元
买入价
5

做市商
6

公司管理
纳斯达克全球市场
选择将其证券在纳斯达克股票市场上市的公司必须满足首次和继续上市的最低
金融要求。公司必须满足在纳斯达克全球市场首次上市三个金融标准的至少一个
规定的全部要求。公司若要保持上市则必须继续满足至少一个继续上市标准。
纳斯达克全球市场首次上市要求
要求
股东权益
上市证券市值
或
总资产
和
标准一
0.15亿美元

标准二
0.3亿美元

标准三
7


0.75亿美元
或
0.75亿美元
和
5美元
3
是
5美元
3
是
亿美元
5美元
3
是

5

6

买入价要求不适用于在纳斯达克全球市场上市、又将上市转到纳斯达克全球精选市场的公司。
就这些规则而言，电子通讯网络(ECN)不应视为做市商。请注意公司必须还要有足够的做市商以满足《规
则》第4450(a)或(b)条可要求四个做市商的规定。
7
按照标准三对首次上市的规定，公司必须满足以下条件之一：上市证券市值要求或总资产和总收益要
求。按照《市场规则》第4200(a)(20)条规定， “上市证券”定义为“在纳斯达克或另外一家美国国内证券
交易所上市的证券。”仅仅符合标准三上市证券市值要求的已上市公司（在另外一个市场已经上市或挂牌的
公司）必须满足申请上市之前连续90个交易日期间的上市证券的市值和买入价要求。
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总收益
来自所得税前持
续经营活动的收
入（最近财年或最
近三个财年内的
两个财年）
公众持有股份
8

买入价
股东（整数股股
东）
9

做市商
10

经营史
公司管理
11

纳斯达克资本市场
公司必须满足在纳斯达克资本市场首次上市的最低金融要求，若要在纳斯达克资
本市场保持上市，则必须继续满足标准。
纳斯达克资本市场首次上市要求

8

0.75亿美元
0.01亿美元

0.011亿美元
5美元
400
0.011亿美元
5美元
400
0.011亿美元
5美元
7

400
3

是
3
2年
是

4
是
“公众持有股份”定义为发行在外总股份，减去占10%或以上的官员、董事或收益所有者持有的任何股
份。
9
整数股股东是持有100股或以上股份的股东。
就这些规则而言，ECN 不能被视为做市商。
《市场规则》第4350、4351和4360条。
10

11

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要求
股东权益
标准一
0.05亿美元
标准二
12

0.04亿美元
0.15亿美元
标准三
0.04亿美元
0.05亿美元
公众持有股份市
0.15亿美元
值
经营史
上市证券市值
13

来自持续经营活
动的净收入（最近
财年或最近三个
财年内的两个财
年）
公众持有股份
14

买入价
股东(整数股股东）
15

2年



0.5亿美元



75万美元
0.01亿美元
4美元
300
0.01亿美元
4美元
300
0.01亿美元
4美元
300
做市商
16

3 3 3

12
仅仅符合上市证券市值要求的已上市公司（在另外一个市场已经上市或挂牌的公司）必须满足申请上
市之前连续 90 个交易日期间的上市证券的市值和买入价要求。
13

14

“上市证券”定义为“在纳斯达克或另外一家美国国内证券交易所上市的证券。”
“公众持有股份”定义为发行在外总股份，减去占 10%或 以上的官员、董事或收益所有者持有的任
何股份。如果是美国托存凭证，仅就首次上市而言，必须至少发行 400,000 股。
15

16

整数股股东是持有 100 股或以上股份的股东。
就这些规则而言，电子通讯网络不能被视为做市商。
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公司管理 是 是 是
在纳斯达克上市的步骤
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团
队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现
立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结
果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公
司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投
资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充
分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售
能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否
有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查
公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节
若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全
方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销
等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确
和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问
将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要
的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人
员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提
供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具
有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此
外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。
最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认
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注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向
大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选
任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能
力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部
分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第
一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通
常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、
风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和
财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮
点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书
准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣
告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。
在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排
路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一
封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按
照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注
册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对
第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路
演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所
作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银
行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券
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发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金
山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在
路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行
的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场
状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生
效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键
几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
纳斯达克市场的监管
证券交易委员会的监管和注册
在美国证券市场上市的公司必须先向美国的总监管机关—证券交易会登记
注册。注册时必须填写申请上市登记表（表格内必须全面填报公司的业务情况和
财务成绩），然后由证券交易委员会审查所填报资料，并宣布注册生效。按照证
券交易委员会的规定，出售证券的公司要先递交证券交易委员会表格，其后再递
交申请上市登记表。
美国的公司公认会计准则
申请上市登记表中的财务报告，—定要符合美国的公认会计准则。对于部分
非美国来说，这是注册程序中最麻烦的事情。有些公司为了方便美国的投资者和
分析员（而不是为了符合规定）早就决定作出有关调整，以符合美国的公认会计
准则。至于还没有效法的公司应该有所准备，要提供经过审核的、过去和目前的
经营数字概要。
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信息披露
美国与其他国家的区别并不限于会计方法和税务处理，所须申报资料的详细
程度也有所不同。举例来说，不少非美国公司发现，（公司成立以来）他们第一
次需要接业务和地区，分别公布财务报告。
事实上，证券交易委员会对外国公司已比较宽容，已主动接纳美 国以外市
场的不同监管方法。例如美国公司必须提供每位主管人员的酬金详情，而外国公
司只需披露所有主管人员和董事的酬金总额。
长期要求
为公开发售的分证券进行注册时，需要填报证券交易委员会的表格，列出发
售价、证券类别和分销方法等详细资料。首次注册会，公司必须继续在每年年终
结算以后的六个月内向证券交易委员会填交申请上市登记表格。
大部分外国公司不需要递交季度报告（而美国公司则须递交季度报告），但
非美国可能要为某种特定目的向证券交易委员会填交表格。
这种表格每年至少填报一次，提供公司业务和重要发展的最新资料。如果情
况需要，可能要填交更多的这种表格。在本国市场发布任何报告或新闻稿后，必
须尽快填报有关文件，并且要载明在公司注册国所提供的一切信息。
注册规定
证券交易委员会和全国证券交易商协会均会审核公开发售股票公司的申请
上市登记表。
根据美国法律，招股说明书是上市公司发行的、关于发售股票的唯一信息。
因此，它即是一份信息披露文件，同时又是一份发售文件。注册说明书中若有任
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何错误陈述或遗漏信息，即使不是有意欺骗，公司本身、公司的高级职员和董事
会全部成员也须承担绝对责任，因此，招股说明书内的款述部分和会计部公必须
清楚、准确和完整。
律师主要负责撰写陈述部分，会计师负责编制财务报告、投资银行则提供承
销细节。显而易见，公司代表在答复这些专业人士的资料查询时必须严谨正直。
至于怎样能够突出正面的资料而不会夸大，怎样能够低调处理负面资料而不会含
糊，则由美国的律师来作出判断。
招股说明书必须包括下列内容：业务和管理结构的详细说明等；经审计过的
财务报告：经营、财务状况和风险的分析；发售股票所得资金的用途；股权减弱
对现有股票、股息政策和酱总额的影响。此外，招股说明书还须细述承销团和承
销协议，如说明承销是按“确定承包”的方式，还是按熬而为”的方式进行（见
下文详述），以及所有形式的发行费用。
总之，招股说明书应以公司本身和以往业绩等事实资料为主，任何有关前景
的说明都应该仔细推敲，掌握分寸。
全国证券交易商协会的审核
证券交易委员会审核着重信息披露：而全国证券交易商协会的审核则检查承
销费用，条款和安排是否公平。全国证券交易商协会的审核是由其企业融资部按
照全国证券交易商协会的企业融资规则和程序守则进行。
全国证券交易商协会的审核，旨在通过监督上市公司与承销商之间的关系，
确保承销商的费用、分销计划条款及安排公平合理，从而保护上市公司的利益。
全国证券交易商协会的承销费标准旨南，旨在防止承销商索取过多的费用，以确
保上市公司从投资者支付的买价中收取公平的份额。承销费过多，可供上市公司
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用以顺利开展业务计划的发行实收金额就会减少。
为确保投资银行为其在承销过程中所承担的风险获得公平的报酬，而公司又
不会因此付出过多的费用，企业融资规按照承销的类别把各种风险区别分类。
“确定承包”式承销所承担的风险比“尽力而为”式承销要大，因为投资银
行必须动用本身的资金购入证券，从而拥有全部未售给社会公众的证券。至于“尽
力而为”式承销，投资银行只需同意真诚尽力地代发行机构出售证券，不必事先
动用资金购入证券。
投资银行在首次公开发售中所承担的风险和费用支出大于第二次发售时的
风险和费用支出，因为投资大众并不了解有关公司，从而投资银行需要教育市场
的程度远远超过第二次发行时的程度。
在考虑上述各种风险的同时，全国证券交易商协会按照规则所确定的公式评
估各种形式的费用，包括现金和股票、购股权、认股权证及发行后投资银行服务
合同等各种非现金形式。之后根据现金和非现金总额，以及根据规则是否有无不
公平合理的安排，来决定费用的公平性。如果全国证券灰咨协会发觉建议中的费
用和安排不公平或者不合理，公司和它的承销商必须磋商费用一事，修改不公平
的安排，并修订招股说明书。
除非全国证券交易商协会已完成审核并出具意见书，对所议费用和安排表示
“没有异议”，否则证券交易委员会不会宣布承销事项生效。
全国证券交易商协会关于发行不同规模和种类股票时最高费用指南仍属保
密，以确保各承销商可以在公平的环境下竞争。公司应多会晤几家承销商，以达
成最有利的费用安排，费用安排可包括一切现金、证券、认股权、股务合同及顾
问协议等。公司和承销商可在申请登记前，就预期中的费冒排的公平问题要求全
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国证券交易商协会提供指导意见。
公司应切记：全国证券交易商协会的费用规则适同于承销商及“有关人士”。
“有关人士”包括：统筹人和财务顾问。统筹人负责物色承销商，有时还物色销
团的其他成员，而财务顾问则就财务报表、发行量和价格，以及其他有关财务的
事宜提供意见。根据全国证券交易商协会规则，支付给统筹人或财务顾问的费用
算作总发行费用的一部分。公司在聘请统筹人和财务顾问时应采取谨慎态度，因
为支付这些人士的报酬，将会减少准则规定下所剩余的总费用余额。公司支付统
筹人或顾问费用后，可能难以吸引投资银行承办首次公开发行，因为余下的金额
并不足以支付拟聘承销商贯常收取的费用。在某些情况下，所聘承销商无法提供
成功的承销所需要的各种服务，公司只得满足于此，则无选择，所剩费用余额使
公司无法聘请承销商。
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