配对交易江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板_图文风力发电上市公司_ ...

2021年4月12日发(作者：宜人贷(usyrd)宜人贷)

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无锡威唐工业技术股份有限公司创业板首次公开发行股申
请文件反馈意见
国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的无锡威唐工业技术股份有限公司
（以下简称 “公司”配对交易江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板_图文风力发电上市公司_股票市场吧|今天股票行情|股票时间或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件 提出反馈意见，请你公司在
30
日内对下列问题逐项落实并提供书面 回
复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。 我会收到
你公司的回复后， 将根据情况决定是否再次向你公司发出反 馈意见。如在
30
日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的 申请。若对本反馈意见
有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1
、发行人历史沿革中存在创始人股东钱光红、张海、张锡亮替 代员工
持股情形。自
2010
年
1
月至
2015
年期间，共经历三次股权激 励、一次增
资、一次员工向创始人股东转让股权。
2015
年，创始人股 东将其所持
5.26%
、
7.04%
、
6.9%
的出资以零对价转让无锡博翱， 自此 代持关系解
除。 期间，创始人股东与员工相互转让股权并非一一对应 关系。
请发行人：（
1
）补充说明股权代持的原因； （
2
）说明上述期间， 创
始人股东与员工互相转让股权的背景 （包括同批次股权转让价格不 同的原
因）、股权转让价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合 规性，股权转
让款项的支付情况； （
3
）说明上述期间，历次股权转让 及股份代持解除过
程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程， 股 权转让双方是否有书面约
定及相关协议的主要内容， 上述行为是否符 合公司章程及法律法规的规定，
是否存在纠纷或潜在纠纷； （
4
）说明 无锡博翱的基本情况，设立背景，各
自然人合伙人的基本情况，包括 姓名、持股数、持股比例、入股时间、价格
及公允性，是否为发行人 员工，如是，说明所任职务及任职时间，如否，说
明持股的原因，是 否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、
资金业务往 来。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关
依据 并发表明确意见。
2
、关于发行人法人股东。
2013
年
12
月无锡风投以
1500
万元向 发
行人增资；
2015
年
5
月，张锡亮将所持
5.9278%
及
2.9639%
出资以 人民
币
2,134.00
万元和
1,067.00
万元转让给上海国弘、 苏州清研；
2015
年
9
可编辑


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月，张锡亮将其持有
1%
股权以人民币
500
万元的对价转让予国 经众新；
2016
年
1
月，国经精益以
11,000,002.66
元认购
1,220,866
股。 其中，
国经精益、 国经众新系受同一实际控制人控制，合计持有发行 人
6.71%
股
权。
请发行人：（
1
）说明上述法人股东入股发行人的背景， 入股价格、 定
价依据及公允性； 增资入股资金来源及合法合规性； 股权转让款项 的支付
情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联 关系，对发行
人财务结构、公司战略、未来发展的影响； （
2
）说明上 述股东是否为私募
基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企 业的成立时间、注册资本
及实缴资本、 主营业务，最近三年财务状况， 穿透至自然人或国资主体的股
权结构； 是否存在国有股转持情况， 属 于豁免国有股转持的， 是否履行了
法律法规规定的程序； 说明上述企 业的对外投资情况，是否与发行人及其关
联方、客户、供应商存在资 金或业务往来， 是否存在为发行人承担成本费
用、 利益输送或其他利 益安排；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查
过程、提供依据 并发表核查意见。
3
、发行人创始股东为张锡亮、张海、钱光红。张海自发行人设 立时便
持有发行人股权却未在发行人处任职。 除前述股权代持外， 请 发行人说
明：（
1
）该三人历次股权转让、增资的背景，价格、定价依 据及公允性，资
金来源及合法合规性， 相关股权转让款项的支付情况； 上述股权转让、增资
是否按照公司章程及法律法规的规定履行相关程 序；（
2
）说明张海的个人履
历及对外投资情况，如有对外投资，说明 主营业务及与发行人主营业务的关
系，是否与发行人及发行人的客 户、供应商存在资金、业务往来，是否在发
行人客户、供应商处拥有 权益，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
等情形； （
3
）张锡 亮注销加拿大永久居留权的原因， 行业是否存在限制
外资的规定， 是 否存在规避税收等法律法规规定的情形。 （
4
）发行人的股
权较为分散， 张锡亮除直接持有发行人
29.83%
股权外，通过其控制的无锡
博翱持 有发行人
16.49%
股份。
2015
年
5
月，张锡亮、钱光红及无锡博翱
签 署《一致行动协议》。说明认定张锡亮为发行人控股股东、实际控制 人的
依据， 说明张锡亮直接和间接持有发行人股权的计算过程； 张锡 亮、钱光
红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性。 请保荐机 构、律师核查上
述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
可编辑


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4
、请发行人说明历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中 所涉个
人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未缴 税款的金额，
是否构成重大违法违规， 是否构成发行人本次发行上市 的法律障碍。 发行
人历次股权股权转让及增资是否存在委托持股、 利 益输送或其他利益安排，
历次股权变化及目前股东所持股份是否存在 法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、律师核查上述问题，说明核查过 程、提供相关依据并发表意见。
5
、发行人有两家参股公司， 各持有威唐沃伦
51%
、威唐力捷
50%
的
股权。威唐沃伦于
2013
年
10
月设立，香港沃伦持有其
49%
股权； 威唐力
捷于
2016
年
2
月设立，香港力捷持有其
50%
股权。香港沃伦 母公司为加
拿大沃伦，香港力捷母公司为加拿大力捷。
请发行人说明：（
1
）香港沃伦、加拿大沃伦的基本情况，包括成 立时
间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业 务的关系，
股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方 是否存在关联关
系， 与发行人客户、 供应商是否存在资金、 业务往来； 说明香港沃伦、
加拿大沃伦的对外投资情况， 与发行人在资金、 技术、 人员等方面是否存
在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业 务往来； 发行人与香港沃
伦建立合作的过程， 双方合资设立子公司的 背景；与加拿大沃伦交易的产品
内容、交易单价及总价，比照独立第 三方说明交易价格的公允性，该等交易
是否必要、持续； （
2
）香港力 捷、加拿大力捷的基本情况，包括成立时
间、注册资本及实缴资本、 注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，
股权结构、控股股东 及实际控制人， 与发行人及其关联方是否存在关联关
系， 与发行人客 户、供应商是否存在资金、业务往来；说明香港力捷、加拿
大力捷的 对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关
系， 与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港力捷 建
立合作的过程，双方于
2016
年合资设立公司的背景，威唐力捷主 营业务与
发行人主营业务的关系； 与加拿大力捷交易的产品内容、 交 易单价及总
价， 比照独立第三方说明交易价格的公允性， 该等交易是 否必要、持续。
请保荐机构、律师核查上述问题，提供依据并发表意 见。
6
、请发行人：（
1
）说明董监高人员与其他核心人员兼职的公司 或其所
投资的公司（如存在）与发行人在资金、技术、人员、场地等 方面是否存在
关系； 是否与发行人的客户、 供应商存在资金或业务往 来，是否存在为发
可编辑


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行人承担成本费用、输送利益等情形； （
2
）实际控 制人配偶兄长担任浙江
海通钢业有限公司副厂长， 说明该公司的历史 沿革，注册地、注册时间、注
册资本及实缴资本、主营业务及与发行 人主营业务的关系，股权结构、控股
股东及实际控制人，历史中是否 与发行人存在交易， 结合与第三方的交易价
格， 说明发行人与浙江海 通的交易是否公允； 是否存在为发行人承担成本
费用、 利益输送等情 形。请保荐机构、律师核查上述问题，提供依据并发表
意见。
7
、发行人报告期内存在两家注销的关联方上海威唐金属制品有 限公
司、上海威唐模具技术发展有限公司。请发行人说明：上海威唐 金属制品有
限公司、 上海威唐模具技术发展有限公司的基本情况， 包 括成立时间、注
册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主 营业务的关系、 注销之
前与发行人是否存在关联交易， 如存在说明交 易的内容并比照市场价格说明
交易的公允性。 注销原因， 存续期间是 否存在重大违法违规情形。请保荐
机构、律师核查上述问题、提供依 据并发表意见。
8
、报告期内发行人与实际控制人及其他关联方存在资金拆借行 为。请
发行人说明：资金拆借、资金往来形成应收或应付款的原因、 发生时间、发
生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否 支付利息（如没有支
付利息说明原因及合理性） 、是否属于侵占发行 人利益或者无偿为发行人提
供财务资助的行为、 是否违法违规、 履行 的决策程序及对发行人经营业绩
的影响。 请保荐机构、 律师核查上述 问题、提供依据并发表意见。
9
、申报材料显示，发行人租赁无锡真木精晔机械有限公司房屋， 面积
7,474
川。请发行人说明出租方的基本情况，包括成立时间、注 册资本及实
缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及 其关联方是否存在
关联关系， 进一步说明租赁房屋的用途， 房屋租赁 的价格，结合市场价格
说明租赁价格的公允性。请保荐机构、律师核 查并发表意见。
10
、 关于发行人的无形资产。发行人有
10
项核心技术，拥有
30
项实
用新型专利、
12
项商标。请发行人说明：上述技术、权利的形 成过程，是
否涉及研发人员在原单位的职务成果， 相关研发人员是否 违反竞业禁止的规
定或违反保密协议的情形， 是否导致发行人的技术 存在纠纷或潜在纠纷。请
保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
11
、 请发行人：（
1
）说明报告期内部分董监高离职的原因及去向，
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是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十九条规 定情
形；发行人董事、 高级管理人员最近两年是否发生重大变化； （
2
） 按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28
号——创 业板公司招
股说明书》的要求补充披露发行人董事、监事的提名人。
请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
12
、 关于发行人的经营资质。请发行人补充披露： （
1
）发行人及 其
分公司是否均具备生产、 经营所必须的全部证书和资质， 取得上述 生产经
营的证书、资质过程是否合法合规； （
2
）发行人所在行业是否 存在行业标
准， 发行人产品是否符合上述标准， 发行人相关资质证书 是否存在续期的
障碍， 如行业标准发生变化， 是否存在不满足行业标 准的风险；（
3
）自有
限公司设立以来是否存在产品质量问题，是否存 纠纷或潜在纠纷。说明请保
荐机构、律师核查并发表意见。
13
、 关于发行人的社保和公积金缴纳情况。 请发行人说明包括母 公司
和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、 未 缴纳的员工
人数及原因， 企业与个人的缴费比例、 办理社保和缴纳住 房公积金的起始
日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行 人说明并披露须补缴的
金额与措施， 分析如补缴对发行人经营业绩的 影响。请保荐机构、律师核查
上述问题，并就发行人社会保障的具体 执行情况和住房公积金的缴纳情况对
本次发行上市的影响发表明确 意见。
14
、请发行人补充说明并披露报告期内受到主管部门处罚的情 形，说明
受到处罚的原因及金额，发行人的内部控制是否完善，公司 治理是否有效。
请保荐机构、 律师核查并对上述情形是否构成重大违 法违规、是否符合发行
条件发表意见。
15
、（
1
）发行人的模具作为生产装备，安装到最终客户的冲床使 用时
需要经过调试、 试冲压等程序方能确保其正常运行，配对交易江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板_图文风力发电上市公司_股票市场吧|今天股票行情|股票时间 请发行人补 充披露模
具收入确认时点是否为调试、 试冲压等程序之后， 收入确认 时点的风险报
酬、权利关系是否转移； （
2
）发行人按照全年销售收入 的
2%
计提产品质
量保证金， 请发行人补充披露
2%
的质量保证金的测 算依据，结合相关历史
数据说明其合理性； （
3
）请发行人补充披露报 告期各期主要外销地， 结
算货币， 并量化分析汇率波动对营业收入变 动的影响；（
4
）请发行人补充
说明报告期各期是否存在销售收入结算 回款来自于非签订合同的销售客户相
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关账户的情况， 如有，请披露具 体金额、占比、原因，对应应收款项和收入
是否真实； （
5
）请保荐机 构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见， 补充说明对销 售收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查
客户数量、标 的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否
充分， 进一步说明针对国外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见，
补充说明对报告期内发行人收入截止性测试情况、 是否存在跨期确认 收入的
情形。
16
、（
1
）请发行人补充说明模具生产中设计、生产、组装、调试 各个
环节的成本核算和归集方法， 是否符合《企业会计准则》 的规定； （
2
）请
发行人补充披露报告期各期钢材及标准件、钢卷、铝卷的耗 用量，并分析主
要材料耗用量与产量、营业成本的匹配性； （
3
）请发 行人补充披露报告期
内钢材及标准件、 钢卷、铝卷市场价格及变动情 况，并与发行人采购价格进
行比较，说明是否存在重大差异； （
4
）请 发行人补充披露从事设计的人员
数量、 薪酬金额及薪酬是否计入生产 成本，请发行人结合报告期内薪酬计入
生产成本的员工人数、 平均薪 酬等变动情况，补充披露报告期内人工成本变
动的原因； （
5
）发行人 汽车冲压模具及冲压件产品销售以出口为主， 并
按税法相关规定享受 一定的出口退税优惠，请发行人补充披露报告期各期出
口退税的税 率、金额及其变动原因， 免抵退税不得免征和抵扣额与出口收入
等相 关数据的匹配性；（
6
）请发行人补充披露外协加工费占比逐年增加的
原因及合理性；外协部分（模具加工、铸造加工、热处理、涂层、激 光等）
是否属于关键工序和技术， 是否对发行人独立性和业务完整性 构成影响，发
行人对外协生产质量管理制度及执行情况； （
7
）请保荐 机构、申报会计师
对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、 报告期各期营业成本确认
的准确性、 完整性发表意见， 说明成本构成、 变动的合理性，并发表意
见。
17
、（
1
）请发行人补充说明报告期内前十大客户的基本情况，包 括成
立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股 东、与发行
人的业务由来及合作情况
,
并补充前十大股东的中文名称； （
2
）请发行人补
充说明报告期内向前十大客户销售的内容及最终用 途、定价方法、单价、数
量、收入及占比、毛利率； （
3
）报告期内， 发行人前五大客户变化较大，
2015
年和
2016
年前三季度，来自于
Magna Internationa
、
l Brose
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Internationa
、
l Kirchhoff Holding
的收入和占 比大幅增加，请发行人补充披配对交易江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板_图文风力发电上市公司_股票市场吧|今天股票行情|股票时间
露来自于
Magna International
、
Brose
Magna International
、
Brose
International
、
Kirchhoff Holding
的收入大幅增加的原因，交易是否真 实、
是否具有商业实质、发行人针对
International
、
Kirchhoff Holding
的定价政策和信用政策是否发生变化， 超
出信用期的应收款项金额； （
4
）请发行人补充说明报告期内前十大 客户及
其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员、其他核
心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系， 有无交 易、资金往来；
（
5
）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并 发表明确意见。
18
、请发行人补充说明报告期内前五大供应商的成立时间、 地址、 股
东情况、 与发行人的业务由来及合作情况， 前五大供应商及其控股 股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发 行人及其关联
方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机 构、律师核查并发表
明确意见。
19
、（
1
）请发行人结合影响模具价格的主要因素、发行人技术工 艺水
平、产品结构和下游客户， 进一步分析模具业务毛利率的合理性 及变动原
因，并请发行人说明选取的同行业可比上市公司是否合理、 完整，结合同行
业可比上市公司模具业务的毛利率， 对比发行人模具 业务毛利率是否存在显
著差异； （
2
）请发行人结合报告期各期冲压件 单位售价、单位成本变动的
情况、原因，详细披露冲压件毛利率变化 的原因；（
3
）根据招股说明书披
露， “对于威唐工业冲压件业务，发 行人根据内部成本核算规则分摊相应的
人工、 原材料及制造费用， 整 体毛利水平较高”，请发行人补充披露内部
成本核算规则的具体内容， 并分析对冲压件毛利率的影响； （
4
）请保荐机
构、申报会计师详细核 查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋
势的合理性，并 明确发表意见。
20
、
（1）
请发行人补充披露售后服务费的具体构成、 主要影响因素，
补充披露其变动是否与营业收入变动相关，并分析
2016
年前三季度 售后服
务费增长较大的原因， 补充披露从事售后服务人员的数量、 级 别、平均薪
酬，说明从事售后服务的人员是否为销售人员； （
2
）请发 行人结合运费承
担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露 报告期各期物流费的变
动原因； （
3
）请发行人补充披露研究开发费的 具体构成、项目投入、费用
可编辑


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归集情况，说明研究开发费的归集是否准 确，请发行人补充说明是否存在模
具设计费用计入研究开发费的情 形；（
4
）请发行人补充披露报告期内列入管
理费用和销售费用的人员 部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均
薪酬变化，并据此 分析职工薪酬金额变化的原因； （
5
）请发行人补充披露
报告期内使用 的主要外币， 结合外币项目余额变化和汇率变化， 补充分析
汇兑损益 变化的原因；（
6）
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并
发 表明确意见。
21
、（
1
）请发行人分业务披露报告期各期末应收账款账面余额、 计提
的坏账准备及账面价值； （
2
）报告期内，发行人应收账款增速快 于营业收
入增速，请发行人结合各业务收入变动、业务结构变化、信 用政策变化等分
析应收账款增速快于营业收入增速的原因， 请发行人 说明是否利用放宽信用
政策的方法增加营业收入、 超出信用期的应收 账款金额及应收账款期后回款
情况； （
3
）报告期内，发行人对
Brose International
的 应 收 账 款 大
幅 增 加 ， 请 发 行 人 说 明 针 对
Brose International
信用政策是否发
生变化、是否与营业收入相匹配，超出 信用期的应收账款金额及应收账款期
后回款情况； （
4
）请发行人将应 收账款坏账准备计提政策与同行业上市公
司比较， 说明是否符合谨慎 性原则，补充披露报告期内超出信用期限的应收
账款余额及坏账准备 计提情况；说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（
5
）请保荐机构、 申报会计师说明各期收入、 应收账款的对账比例， 说
明各期应收账款 的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具
体项目及 替代程序，说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与
应 收账款台帐、 回款的穿行测试情况， 说明是否存在第三方代为付款的 情
形。
22
、（
1
）请发行人结合在手订单、产品生产周期等分析报告期各 期末
在产品金额波动的原因， 请发行人补充披露在产品的库龄， 说明 是否与生
产周期相匹配、是否存在在产品库龄过长的情形； （
2
）请发 行人补充分析
报告期内库存商品金额波动较大的原因； （
3
）请发行人 补充说明针对存货
各科目的盘点情况， 特别是针对发出商品的存货盘 点情况；（
4
）请保荐机
构和会计师对上述事项进行核查并发表意见， 并说明存货监盘（特别是发出
商品监盘）的具体情况、发行人存货余 额和结构的合理性、存货跌价准备计
提是否充分。
可编辑


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23
、（
1
）报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借行为，请 发行
人补充披露资金拆借的原因、是否计息、利率水平、会计处理方 式及其是否
符合《企业会计准则》的规定，分析对发行人报告期业绩 的影响、并说明报
告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、 发行人 为防范关联方资金拆借建
立的内部控制度及其执行情况； （
2
）请发行 人结合同类产品价格补充说明
与加拿大沃伦关联交易价格是否公允， 补充说明报告期内与加拿大沃伦的毛
利率， 说明是否与其他客户存在 重大差异；（
3
）请发行人说明上述关联方
是否存在为发行人代垫成本 费用的情形；（
4
）请保荐机构、申报会计师对上
述事项进行核查并发 表明确意见。
24
、报告期内，发行人预收款项期末余额呈下滑态势， （
1
）请发 行人
补充披露预收款项期末余额变动的原因， 报告期各期末预收款项 前五大客
户；（
2
）补充说明与预收款项相关的信用政策是否发生重大 变化、发行人产
品的竞争力是否出现重大不利变化， 发行人是否通过 放宽收款政策的方法增
加营业收入； （
3
）请发行人披露预收款政策下 相关的收入确认政策， 说明
是否存在利用预收账款变动调节收入的情 形；（
4
）请保荐机构、申报会计师
对上述事项进行核查并发表明确意 见，并说明说明是否存在第三方代为付款
的情形。
25
、报告期各期末，发行人固定资产账面净值依次为
4,639.82
万 元、
9,878.92
万元、
11,817.91
万元及
12,283.80
万元，占非流动资产比 例依
次为
60.66%
、
81.60%
、
81.35%
及
74.43%
。（
1
）报告期内，发行人 生
产设备规模逐年递增， 请发行人补充说明报告期内购买的主要生产 设备的名
称、功能、价格、供应商等，说明供应商及其控股股东、实 际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与 发行人及其关联方是否
存在关联关系，有无交易、资金往来； （
2
）
补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额， 分析与固定资产规模是 否匹
配，结合同行业可比公司情况， 补充披露固定资产折旧计提政策 是否合理，
并说明固定资产折旧计提是否充分； （
3
）请保荐机构、申 报会计师对上述
事项进行核查并发表意见， 并请保荐机构、 申报会计 师说明固定资产盘点
情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点 方法、程序、盘点比例、账
实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点 差异及产生原因、处理措施。
二、信息披露问题
可编辑


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26
、申报材料显示，发行人采取向客户直接销售的模式，公司目 前客户
主要为世界著名汽车厂商的一级或二级供应商。 汽车冲压模具 产品以出口销
售为主， 冲压件产品以国内销售为主。 发行人主营业务 收入中外销比例分
别占主营业务收入的
87.42%
、
71.89%
、
76.32%
及
77.06%
。
请发行人：（
1
）区分冲压模具、冲压件，披露发行人前十大客户 名
称、是否为新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际 控制人控
制的客户， 分别披露收入占比并合并计算， 说明被合并披露 客户的股权结
构及被合并披露的原因； 说明上述所有客户与发行人合 作的背景及渊源，客
户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资 本及实缴资本、主营业务及
与发行人主营业务的关系、股权结构、控 股股东及实际控制人、与发行人及
其关联方是否存在关联关系； （
2
） 区分冲压模具、冲压件，说明报告期内
前十大客户是否存在较大变动， 如有，请解释原因，说明报告期新增客户的
拓展方式； （
3
）说明外销 收入的核查方式。请保荐机构、律师核查上述问
题、提供依据并发表 意见。
27
、发行人原材料采购分为公司自主选择供应商及客户指定供应 商。报
告期内，发行人外协加工占模具业务成本比例依次为
5.69%
、
6.70%
、
9.85%
及
9.38%
，外协加工占冲压件生产成本比例依次为
5.92%
、
11.86%
、
8.61%
及
6.54%
。
请发行人说明：（
1
）发行人原材料是否存在甲供模式，如存在， 说明
甲供和自采模式下的业务状态，客户情况、原材料来源、盈利情 况及差异、
原因；（
2
）报告期前十大供应商的基本情况，包括名称、 采购内容、金额及
占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、 股权结构、发行人与之合
作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披 露其与发行人及关联方是否存在
关联关系；如主要供应商为贸易公 司，披露向其采购的原因、 最终供应商名
称；说明主要供应商与发行 人从事相同或相似业务的原因， 发行人向其采购
的产品是否为核心部 件，发行人对供应商是否存在依赖； 发行人与上述供应
商交易价格的 确定依据， 比照市场价格说明定价是否公允， 是否存在为发
行人承担 成本费用、 输送利益等情形； 说明报告期内优德等上市公司披露
的向 发行人销售的数据与发行人披露的相关数据是否一致，如存在差异， 请
说明原因；（
3
）外协加工前十大客户的基本情况，包括名称、采购 内容、金
额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权 结构、发行人与
可编辑


精品资料
之合作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披露其 与发行人及关联方是否
存在关联关系； 说明主要供应商与发行人从事 相同或相似业务的原因， 发
行人向其采购的产品是否为核心部件或工 序，发行人对供应商是否存在依
赖； 发行人与上述供应商交易价格的 确定依据， 比照市场价格说明定价是
否公允， 是否存在为发行人承担 成本费用、输送利益等情形；报告期内外协
金额逐年增加的原因，外 协交易金额变动较大的原因； （
4
）是否存在既是
客户又是供应商的情 形，如存在说明原因。请保荐机构、律师核查上述问
题、提供依据并 发表意见。
28
、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、 资料的发布时间、 发
布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述 数据、资
料是否专门为发行人定制， 相关资料或文字的作者与发行人、 实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明 书引用的外部数据、
资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保 荐机构、律师对上述问题进
行核查，说明核查过程并发表意见。
29
、发行人招股说明书（申报稿）对发行人主要客户等均以英文 披露，
且存在部分生僻难懂的专业术语。 请保荐机构补充说明上述披 露内容是否便
于境内投资者尤其是中小投资者阅读， 是否做到浅白易 懂和可读性，并予修
改。
30
、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为
1,159.20
万元、
3,398.12
万元、
4,622.71
万元和
3,901.16
万元，占负债总额的比例分别
为
13.52%
、
28.98%
、
38.64%
和
35.91%
，请发行人补充披露报告期各
期应付账款前五名供应商的名称、采购内容、金额，结合营业成本变 动、采
购情况、 供应商对发行人信用期限变化分析应付账款余额逐年 增加原因。
31
、
2013
年至
2015
年，发行人冲压模具总产量
689
套，总销量 为
735
套，差异数量为
56
套，请发行人补充披露
2012
年底模具存货 情况，
说明差异来源及与
2012
年底库存情况是否相符，请保荐机构 和申报会计师
对上述情况进行核查并发表明确意见。
32
、发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别与净利 润差异
较大且波动较大， 请补充分析出现上述情况的原因， 补充披露 报告期各期
存货、应收、应付、预收、预付等项目变动对经营活动产 生的现金流量净额
的影响程度； 说明各类现金流量的主要构成、 大额 变动及与相关会计科目
可编辑


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的勾稽情况； 请发行人补充披露各期出口增值 税退税金额、说明是否计入经
营活动产生的现金流入，如是，请分析 其对经营活动产生的现金流量净额与
净利润差异额的影响； 请保荐机 构、申报会计师核查并明确发表意见。
33
、请发行人结合报告期各类员工人数变动， 汇总分析生产成本、 期
间费用中的职工薪酬结构、 薪酬总额与薪酬平均水平， 说明发行人 的用工
规模与生产规模是否匹配， 薪酬结构和薪资水平与同地区或同 类公司相比是
否存在重大差异， 是否存在少计或者调节薪酬费用的情 况，详细说明和分析
薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付 数、相关现金流量项目等情
况是否保持对应关系并勾稽一致。 请保荐 机构、申报会计师明确发表核查意
见。
34
、
(1)
发行人申报报表与原始报表之间存在大量调整事项， 请发 行人
补充说明财务会计基础制度的规范性和与财务报表相关的内部 控制制度的有
效性， 请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意 见；(
2
)原始报表和
申报报表的差异调整包含发行人因存在同一客商 应收账款和预收款项同时挂
账的情况， 申报会计师对其进行抵消的情 形，请保荐机构和申报会计师说明
上述调整是否符合 《企业会计准则》 的规定。
35
、请发行人结合设立以来合历次股权变动情况， 补充披露是否 存在
股份支付情形， 如是，请披露相关会计处理， 并说明是否符合 《企 业会计
准则》的规定。
36
、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达
30%
以上 的报
表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报 会计师对其
原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
37
、请发行人及相关中介机构对照证监会公告
[2012]14
号《关于 进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》、证监会
公告
[2013]46
号《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》 的要求， 逐项说明有关财 务问题及信息披露事
项的解决过程和落实情况， 发表明确的结论性意 见。
三、与财务会计资料有关的问题
38
、请发行人补充说明和披露各年度进项税额、 销项税额等增值 税项
目的来源与核算情况， 分析是否与相关存货采购、 销售确认等项 目匹配；
发行人自产产品出口享受增值税退税优惠， 请发行人补充披 露退税率， 结
可编辑


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合各类业务的收入金额列出各期各期免抵退金额、 待抵 扣增值税进项税的计
算过程。
四、其他问题
39
、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相 应的核
查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书 面说明。
40
、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义 务后，
提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说 明，并相应补
充保荐工作报告及工作底稿。
41
、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之 后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
42
、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查 义务之
后， 提供落实反馈意见的专项说明。 如需修改审计报告及所附 财务报表和
附注的，应在上述说明中予以明示。
可编辑


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无锡威唐工业技术股份有限公司创业板首次公开发行股申
请文件反馈意见
国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的无锡威唐工业技术股份有限公司
（以下简称 “公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件 提出反馈意见，请你公司在
30
日内对下列问题逐项落实并提供书面 回
复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。 我会收到
你公司的回复后， 将根据情况决定是否再次向你公司发出反 馈意见。如在
30
日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的 申请。若对本反馈意见
有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1
、发行人历史沿革中存在创始人股东钱光红、张海、张锡亮替 代员工
持股情形。自
2010
年
1
月至
2015
年期间，共经历三次股权激 励、一次增
资、一次员工向创始人股东转让股权。
2015
年，创始人股 东将其所持
5.26%
、
7.04%
、
6.9%
的出资以零对价转让无锡博翱， 自此 代持关系解
除。 期间，创始人股东与员工相互转让股权并非一一对应 关系。
请发行人：（
1
）补充说明股权代持的原因； （
2
）说明上述期间， 创
始人股东与员工互相转让股权的背景 （包括同批次股权转让价格不 同的原
因）、股权转让价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合 规性，股权转
让款项的支付情况； （
3
）说明上述期间，历次股权转让 及股份代持解除过
程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程， 股 权转让双方是否有书面约
定及相关协议的主要内容， 上述行为是否符 合公司章程及法律法规的规定，
是否存在纠纷或潜在纠纷； （
4
）说明 无锡博翱的基本情况，设立背景，各
自然人合伙人的基本情况，包括 姓名、持股数、持股比例、入股时间、价格
及公允性，是否为发行人 员工，如是，说明所任职务及任职时间，如否，说
明持股的原因，是 否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、
资金业务往 来。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关
依据 并发表明确意见。
2
、关于发行人法人股东。
2013
年
12
月无锡风投以
1500
万元向 发
行人增资；
2015
年
5
月，张锡亮将所持
5.9278%
及
2.9639%
出资以 人民
币
2,134.00
万元和
1,067.00
万元转让给上海国弘、 苏州清研；
2015
年
9
可编辑


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月，张锡亮将其持有
1%
股权以人民币
500
万元的对价转让予国 经众新；
2016
年
1
月，国经精益以
11,000,002.66
元认购
1,220,866
股。 其中，
国经精益、 国经众新系受同一实际控制人控制，合计持有发行 人
6.71%
股
权。
请发行人：（
1
）说明上述法人股东入股发行人的背景， 入股价格、 定
价依据及公允性； 增资入股资金来源及合法合规性； 股权转让款项 的支付
情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联 关系，对发行
人财务结构、公司战略、未来发展的影响； （
2
）说明上 述股东是否为私募
基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企 业的成立时间、注册资本
及实缴资本、 主营业务，最近三年财务状况， 穿透至自然人或国资主体的股
权结构； 是否存在国有股转持情况， 属 于豁免国有股转持的， 是否履行了
法律法规规定的程序； 说明上述企 业的对外投资情况，是否与发行人及其关
联方、客户、供应商存在资 金或业务往来， 是否存在为发行人承担成本费
用、 利益输送或其他利 益安排；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查
过程、提供依据 并发表核查意见。
3
、发行人创始股东为张锡亮、张海、钱光红。张海自发行人设 立时便
持有发行人股权却未在发行人处任职。 除前述股权代持外， 请 发行人说
明：（
1
）该三人历次股权转让、增资的背景，价格、定价依 据及公允性，资
金来源及合法合规性， 相关股权转让款项的支付情况； 上述股权转让、增资
是否按照公司章程及法律法规的规定履行相关程 序；（
2
）说明张海的个人履
历及对外投资情况，如有对外投资，说明 主营业务及与发行人主营业务的关
系，是否与发行人及发行人的客 户、供应商存在资金、业务往来，是否在发
行人客户、供应商处拥有 权益，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
等情形； （
3
）张锡 亮注销加拿大永久居留权的原因， 行业是否存在限制
外资的规定， 是 否存在规避税收等法律法规规定的情形。 （
4
）发行人的股
权较为分散， 张锡亮除直接持有发行人
29.83%
股权外，通过其控制的无锡
博翱持 有发行人
16.49%
股份。
2015
年
5
月，张锡亮、钱光红及无锡博翱
签 署《一致行动协议》。说明认定张锡亮为发行人控股股东、实际控制 人的
依据， 说明张锡亮直接和间接持有发行人股权的计算过程； 张锡 亮、钱光
红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性。 请保荐机 构、律师核查上
述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
可编辑


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4
、请发行人说明历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中 所涉个
人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未缴 税款的金额，
是否构成重大违法违规， 是否构成发行人本次发行上市 的法律障碍。 发行
人历次股权股权转让及增资是否存在委托持股、 利 益输送或其他利益安排，
历次股权变化及目前股东所持股份是否存在 法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、律师核查上述问题，说明核查过 程、提供相关依据并发表意见。
5
、发行人有两家参股公司， 各持有威唐沃伦
51%
、威唐力捷
50%
的
股权。威唐沃伦于
2013
年
10
月设立，香港沃伦持有其
49%
股权； 威唐力
捷于
2016
年
2
月设立，香港力捷持有其
50%
股权。香港沃伦 母公司为加
拿大沃伦，香港力捷母公司为加拿大力捷。
请发行人说明：（
1
）香港沃伦、加拿大沃伦的基本情况，包括成 立时
间、注册资本及实缴资本、注册地、主营业务及与发行人主营业 务的关系，
股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方 是否存在关联关
系， 与发行人客户、 供应商是否存在资金、 业务往来； 说明香港沃伦、
加拿大沃伦的对外投资情况， 与发行人在资金、 技术、 人员等方面是否存
在关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业 务往来； 发行人与香港沃
伦建立合作的过程， 双方合资设立子公司的 背景；与加拿大沃伦交易的产品
内容、交易单价及总价，比照独立第 三方说明交易价格的公允性，该等交易
是否必要、持续； （
2
）香港力 捷、加拿大力捷的基本情况，包括成立时
间、注册资本及实缴资本、 注册地、主营业务及与发行人主营业务的关系，
股权结构、控股股东 及实际控制人， 与发行人及其关联方是否存在关联关
系， 与发行人客 户、供应商是否存在资金、业务往来；说明香港力捷、加拿
大力捷的 对外投资情况，与发行人在资金、技术、人员等方面是否存在关
系， 与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来；发行人与香港力捷 建
立合作的过程，双方于
2016
年合资设立公司的背景，威唐力捷主 营业务与
发行人主营业务的关系； 与加拿大力捷交易的产品内容、 交 易单价及总
价， 比照独立第三方说明交易价格的公允性， 该等交易是 否必要、持续。
请保荐机构、律师核查上述问题，提供依据并发表意 见。
6
、请发行人：（
1
）说明董监高人员与其他核心人员兼职的公司 或其所
投资的公司（如存在）与发行人在资金、技术、人员、场地等 方面是否存在
关系； 是否与发行人的客户、 供应商存在资金或业务往 来，是否存在为发
可编辑


精品资料
行人承担成本费用、输送利益等情形； （
2
）实际控 制人配偶兄长担任浙江
海通钢业有限公司副厂长， 说明该公司的历史 沿革，注册地、注册时间、注
册资本及实缴资本、主营业务及与发行 人主营业务的关系，股权结构、控股
股东及实际控制人，历史中是否 与发行人存在交易， 结合与第三方的交易价
格， 说明发行人与浙江海 通的交易是否公允； 是否存在为发行人承担成本
费用、 利益输送等情 形。请保荐机构、律师核查上述问题，提供依据并发表
意见。
7
、发行人报告期内存在两家注销的关联方上海威唐金属制品有 限公
司、上海威唐模具技术发展有限公司。请发行人说明：上海威唐 金属制品有
限公司、 上海威唐模具技术发展有限公司的基本情况， 包 括成立时间、注
册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主 营业务的关系、 注销之
前与发行人是否存在关联交易， 如存在说明交 易的内容并比照市场价格说明
交易的公允性。 注销原因， 存续期间是 否存在重大违法违规情形。请保荐
机构、律师核查上述问题、提供依 据并发表意见。
8
、报告期内发行人与实际控制人及其他关联方存在资金拆借行 为。请
发行人说明：资金拆借、资金往来形成应收或应付款的原因、 发生时间、发
生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否 支付利息（如没有支
付利息说明原因及合理性） 、是否属于侵占发行 人利益或者无偿为发行人提
供财务资助的行为、 是否违法违规、 履行 的决策程序及对发行人经营业绩
的影响。 请保荐机构、 律师核查上述 问题、提供依据并发表意见。
9
、申报材料显示，发行人租赁无锡真木精晔机械有限公司房屋， 面积
7,474
川。请发行人说明出租方的基本情况，包括成立时间、注 册资本及实
缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人及 其关联方是否存在
关联关系， 进一配对交易江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板_图文风力发电上市公司_股票市场吧|今天股票行情|股票时间步说明租赁房屋的用途， 房屋租赁 的价格，结合市场价格
说明租赁价格的公允性。请保荐机构、律师核 查并发表意见。
10
、 关于发行人的无形资产。发行人有
10
项核心技术，拥有
30
项实
用新型专利、
12
项商标。请发行人说明：上述技术、权利的形 成过程，是
否涉及研发人员在原单位的职务成果， 相关研发人员是否 违反竞业禁止的规
定或违反保密协议的情形， 是否导致发行人的技术 存在纠纷或潜在纠纷。请
保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
11
、 请发行人：（
1
）说明报告期内部分董监高离职的原因及去向，
可编辑


精品资料
是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十九条规 定情
形；发行人董事、 高级管理人员最近两年是否发生重大变化； （
2
） 按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28
号——创 业板公司招
股说明书》的要求补充披露发行人董事、监事的提名人。
请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
12
、 关于发行人的经营资质。请发行人补充披露： （
1
）发行人及 其
分公司是否均具备生产、 经营所必须的全部证书和资质， 取得上述 生产经
营的证书、资质过程是否合法合规； （
2
）发行人所在行业是否 存在行业标
准， 发行人产品是否符合上述标准， 发行人相关资质证书 是否存在续期的
障碍， 如行业标准发生变化， 是否存在不满足行业标 准的风险；（
3
）自有
限公司设立以来是否存在产品质量问题，是否存 纠纷或潜在纠纷。说明请保
荐机构、律师核查并发表意见。
13
、 关于发行人的社保和公积金缴纳情况。 请发行人说明包括母 公司
和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、 未 缴纳的员工
人数及原因， 企业与个人的缴费比例、 办理社保和缴纳住 房公积金的起始
日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行 人说明并披露须补缴的
金额与措施， 分析如补缴对发行人经营业绩的 影响。请保荐机构、律师核查
上述问题，并就发行人社会保障的具体 执行情况和住房公积金的缴纳情况对
本次发行上市的影响发表明确 意见。
14
、请发行人补充说明并披露报告期内受到主管部门处罚的情 形，说明
受到处罚的原因及金额，发行人的内部控制是否完善，公司 治理是否有效。
请保荐机构、 律师核查并对上述情形是否构成重大违 法违规、是否符合发行
条件发表意见。
15
、（
1
）发行人的模具作为生产装备，安装到最终客户的冲床使 用时
需要经过调试、 试冲压等程序方能确保其正常运行， 请发行人补 充披露模
具收入确认时点是否为调试、 试冲压等程序之后， 收入确认 时点的风险报
酬、权利关系是否转移； （
2
）发行人按照全年销售收入 的
2%
计提产品质
量保证金， 请发行人补充披露
2%
的质量保证金的测 算依据，结合相关历史
数据说明其合理性； （
3
）请发行人补充披露报 告期各期主要外销地， 结
算货币， 并量化分析汇率波动对营业收入变 动的影响；（
4
）请发行人补充
说明报告期各期是否存在销售收入结算 回款来自于非签订合同的销售客户相
可编辑


精品资料
关账户的情况， 如有，请披露具 体金额、占比、原因，对应应收款项和收入
是否真实； （
5
）请保荐机 构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见， 补充说明对销 售收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查
客户数量、标 的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否
充分， 进一步说明针对国外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见，
补充说明对报告期内发行人收入截止性测试情况、 是否存在跨期确认 收入的
情形。
16
、（
1
）请发行人补充说明模具生产中设计、生产、组装、调试 各个
环节的成本核算和归集方法， 是否符合《企业会计准则》 的规定； （
2
）请
发行人补充披露报告期各期钢材及标准件、钢卷、铝卷的耗 用量，并分析主
要材料耗用量与产量、营业成本的匹配性； （
3
）请发 行人补充披露报告期
内钢材及标准件、 钢卷、铝卷市场价格及变动情 况，并与发行人采购价格进
行比较，说明是否存在重大差异； （
4
）请 发行人补充披露从事设计的人员
数量、 薪酬金额及薪酬是否计入生产 成本，请发行人结合报告期内薪酬计入
生产成本的员工人数、 平均薪 酬等变动情况，补充披露报告期内人工成本变
动的原因； （
5
）发行人 汽车冲压模具及冲压件产品销售以出口为主， 并
按税法相关规定享受 一定的出口退税优惠，请发行人补充披露报告期各期出
口退税的税 率、金额及其变动原因， 免抵退税不得免征和抵扣额与出口收入
等相 关数据的匹配性；（
6
）请发行人补充披露外协加工费占比逐年增加的
原因及合理性；外协部分（模具加工、铸造加工、热处理、涂层、激 光等）
是否属于关键工序和技术， 是否对发行人独立性和业务完整性 构成影响，发
行人对外协生产质量管理制度及执行情况； （
7
）请保荐 机构、申报会计师
对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、 报告期各期营业成本确认
的准确性、 完整性发表意见， 说明成本构成、 变动的合理性，并发表意
见。
17
、（
1
）请发行人补充说明报告期内前十大客户的基本情况，包 括成
立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股 东、与发行
人的业务由来及合作情况
,
并补充前十大股东的中文名称； （
2
）请发行人补
充说明报告期内向前十大客户销售的内容及最终用 途、定价方法、单价、数
量、收入及占比、毛利率； （
3
）报告期内， 发行人前五大客户变化较大，
2015
年和
2016
年前三季度，来自于
Magna Internationa
、
l Brose
可编辑


精品资料
Internationa
、
l Kirchhoff Holding
的收入和占 比大幅增加，请发行人补充披
露来自于
Magna International
、
Brose
Magna International
、
Brose
International
、
Kirchhoff Holding
的收入大幅增加的原因，交易是否真 实、
是否具有商业实质、发行人针对
International
、
Kirchhoff Holding
的定价政策和信用政策是否发生变化， 超
出信用期的应收款项金额； （
4
）请发行人补充说明报告期内前十大 客户及
其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理 人员、其他核
心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系， 有无交 易、资金往来；
（
5
）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并 发表明确意见。
18
、请发行人补充说明报告期内前五大供应商的成立时间、 地址、 股
东情况、 与发行人的业务由来及合作情况， 前五大供应商及其控股 股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发 行人及其关联
方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，请保荐机 构、律师核查并发表
明确意见。
19
、（
1
）请发行人结合影响模具价格的主要因素、发行人技术工 艺水
平、产品结构和下游客户， 进一步分析模具业务毛利率的合理性 及变动原
因，并请发行人说明选取的同行业可比上市公司是否合理、 完整，结合同行
业可比上市公司模具业务的毛利率， 对比发行人模具 业务毛利率是否存在显
著差异； （
2
）请发行人结合报告期各期冲压件 单位售价、单位成本变动的
情况、原因，详细披露冲压件毛利率变化 的原因；（
3
）根据招股说明书披
露， “对于威唐工业冲压件业务，发 行人根据内部成本核算规则分摊相应的
人工、 原材料及制造费用， 整 体毛利水平较高”，请发行人补充披露内部
成本核算规则的具体内容， 并分析对冲压件毛利率的影响； （
4
）请保荐机
构、申报会计师详细核 查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋
势的合理性，并 明确发表意见。
20
、
（1）
请发行人补充披露售后服务费的具体构成、 主要影响因素，
补充披露其变动是否与营业收入变动相关，并分析
2016
年前三季度 售后服
务费增长较大的原因， 补充披露从事售后服务人员的数量、 级 别、平均薪
酬，说明从事售后服务的人员是否为销售人员； （
2
）请发 行人结合运费承
担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露 报告期各期物流费的变
动原因； （
3
）请发行人补充披露研究开发费的 具体构成、项目投入、费用
可编辑


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归集情况，说明研究开发费的归集是否准 确，请发行人补充说明是否存在模
具设计费用计入研究开发费的情 形；（
4
）请发行人补充披露报告期内列入管
理费用和销售费用的人员 部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均
薪酬变化，并据此 分析职工薪酬金额变化的原因； （
5
）请发行人补充披露
报告期内使用 的主要外币， 结合外币项目余额变化和汇率变化， 补充分析
汇兑损益 变化的原因；（
6）
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并
发 表明确意见。
21
、（
1
）请发行人分业务披露报告期各期末应收账款账面余额、 计提
的坏账准备及账面价值； （
2
）报告期内，发行人应收账款增速快 于营业收
入增速，请发行人结合各业务收入变动、业务结构变化、信 用政策变化等分
析应收账款增速快于营业收入增速的原因， 请发行人 说明是否利用放宽信用
政策的方法增加营业收入、 超出信用期的应收 账款金额及应收账款期后回款
情况； （
3
）报告期内，发行人对
Brose International
的 应 收 账 款 大
幅 增 加 ， 请 发 行 人 说 明 针 对
Brose International
信用政策是否发
生变化、是否与营业收入相匹配，超出 信用期的应收账款金额及应收账款期
后回款情况； （
4
）请发行人将应 收账款坏账准备计提政策与同行业上市公
司比较， 说明是否符合谨慎 性原则，补充披露报告期内超出信用期限的应收
账款余额及坏账准备 计提情况；说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（
5
）请保荐机构、 申报会计师说明各期收入、 应收账款的对账比例， 说
明各期应收账款 的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具
体项目及 替代程序，说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与
应 收账款台帐、 回款的穿行测试情况， 说明是否存在第三方代为付款的 情
形。
22
、（
1
）请发行人结合在手订单、产品生产周期等分析报告期各 期末
在产品金额波动的原因， 请发行人补充披露在产品的库龄， 说明 是否与生
产周期相匹配、是否存在在产品库龄过长的情形； （
2
）请发 行人补充分析
报告期内库存商品金额波动较大的原因； （
3
）请发行人 补充说明针对存货
各科目的盘点情况， 特别是针对发出商品的存货盘 点情况；（
4
）请保荐机
构和会计师对上述事项进行核查并发表意见， 并说明存货监盘（特别是发出
商品监盘）的具体情况、发行人存货余 额和结构的合理性、存货跌价准备计
提是否充分。
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23
、（
1
）报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借行为，请 发行
人补充披露资金拆借的原因、是否计息、利率水平、会计处理方 式及其是否
符合《企业会计准则》的规定，分析对发行人报告期业绩 的影响、并说明报
告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、 发行人 为防范关联方资金拆借建
立的内部控制度及其执行情况； （
2
）请发行 人结合同类产品价格补充说明
与加拿大沃伦关联交易价格是否公允， 补充说明报告期内与加拿大沃伦的毛
利率， 说明是否与其他客户存在 重大差异；（
3
）请发行人说明上述关联方
是否存在为发行人代垫成本 费用的情形；（
4
）请保荐机构、申报会计师对上
述事项进行核查并发 表明确意见。
24
、报告期内，发行人预收款项期末余额呈下滑态势， （
1
）请发 行人
补充披露预收款项期末余额变动的原因， 报告期各期末预收款项 前五大客
户；（
2
）补充说明与预收款项相关的信用政策是否发生重大 变化、发行人产
品的竞争力是否出现重大不利变化， 发行人是否通过 放宽收款政策的方法增
加营业收入； （
3
）请发行人披露预收款政策下 相关的收入确认政策， 说明
是否存在利用预收账款变动调节收入的情 形；（
4
）请保荐机构、申报会计师
对上述事项进行核查并发表明确意 见，并说明说明是否存在第三方代为付款
的情形。
25
、报告期各期末，发行人固定资产账面净值依次为
4,639.82
万 元、
9,878.92
万元、
11,817.91
万元及
12,283.80
万元，占非流动资产比 例依
次为
60.66%
、
81.60%
、
81.35%
及
74.43%
。（
1
）报告期内，发行人 生
产设备规模逐年递增， 请发行人补充说明报告期内购买的主要生产 设备的名
称、功能、价格、供应商等，说明供应商及其控股股东、实 际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与 发行人及其关联方是否
存在关联关系，有无交易、资金往来； （
2
）
补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额， 分析与固定资产规模是 否匹
配，结合同行业可比公司情况， 补充披露固定资产折旧计提政策 是否合理，
并说明固定资产折旧计提是否充分； （
3
）请保荐机构、申 报会计师对上述
事项进行核查并发表意见， 并请保荐机构、 申报会计 师说明固定资产盘点
情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点 方法、程序、盘点比例、账
实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点 差异及产生原因、处理措施。
二、信息披露问题
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26
、申报材料显示，发行人采取向客户直接销售的模式，公司目 前客户
主要为世界著名汽车厂商的一级或二级供应商。 汽车冲压模具 产品以出口销
售为主， 冲压件产品以国内销售为主。 发行人主营业务 收入中外销比例分
别占主营业务收入的
87.42%
、
71.89%
、
76.32%
及
77.06%
。
请发行人：（
1
）区分冲压模具、冲压件，披露发行人前十大客户 名
称、是否为新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际 控制人控
制的客户， 分别披露收入占比并合并计算， 说明被合并披露 客户的股权结
构及被合并披露的原因； 说明上述所有客户与发行人合 作的背景及渊源，客
户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资 本及实缴资本、主营业务及
与发行人主营业务的关系、股权结构、控 股股东及实际控制人、与发行人及
其关联方是否存在关联关系； （
2
） 区分冲压模具、冲压件，说明报告期内
前十大客户是否存在较大变动， 如有，请解释原因，说明报告期新增客户的
拓展方式； （
3
）说明外销 收入的核查方式。请保荐机构、律师核查上述问
题、提供依据并发表 意见。
27
、发行人原材料采购分为公司自主选择供应商及客户指定供应 商。报
告期内，发行人外协加工占模具业务成本比例依次为
5.69%
、
6.70%
、
9.85%
及
9.38%
，外协加工占冲压件生产成本比例依次为
5.92%
、
11.86%
、
8.61%
及
6.54%
。
请发行人说明：（
1
）发行人原材料是否存在甲供模式，如存在， 说明
甲供和自采模式下的业务状态，客户情况、原材料来源、盈利情 况及差异、
原因；（
2
）报告期前十大供应商的基本情况，包括名称、 采购内容、金额及
占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、 股权结构、发行人与之合
作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披 露其与发行人及关联方是否存在
关联关系；如主要供应商为贸易公 司，披露向其采购的原因、 最终供应商名
称；说明主要供应商与发行 人从事相同或相似业务的原因， 发行人向其采购
的产品是否为核心部 件，发行人对供应商是否存在依赖； 发行人与上述供应
商交易价格的 确定依据， 比照市场价格说明定价是否公允， 是否存在为发
行人承担 成本费用、 输送利益等情形； 说明报告期内优德等上市公司披露
的向 发行人销售的数据与发行人披露的相关数据是否一致，如存在差异， 请
说明原因；（
3
）外协加工前十大客户的基本情况，包括名称、采购 内容、金
额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权 结构、发行人与
可编辑


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之合作的渊源背景、控股股东及实际控制人、披露其 与发行人及关联方是否
存在关联关系； 说明主要供应商与发行人从事 相同或相似业务的原因， 发
行人向其采购的产品是否为核心部件或工 序，发行人对供应商是否存在依
赖； 发行人与上述供应商交易价格的 确定依据， 比照市场价格说明定价是
否公允， 是否存在为发行人承担 成本费用、输送利益等情形；报告期内外协
金额逐年增加的原因，外 协交易金额变动较大的原因； （
4
）是否存在既是
客户又是供应商的情 形，如存在说明原因。请保荐机构、律师核查上述问
题、提供依据并 发表意见。
28
、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、 资料的发布时间、 发
布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述 数据、资
料是否专门为发行人定制， 相关资料或文字的作者与发行人、 实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明 书引用的外部数据、
资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保 荐机构、律师对上述问题进
行核查，说明核查过程并发表意见。
29
、发行人招股说明书（申报稿）对发行人主要客户等均以英文 披露，
且存在部分生僻难懂的专业术语。 请保荐机构补充说明上述披 露内容是否便
于境内投资者尤其是中小投资者阅读， 是否做到浅白易 懂和可读性，并予修
改。
30
、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为
1,159.20
万元、
3,398.12
万元、
4,622.71
万元和
3,901.16
万元，占负债总额的比例分别
为
13.52%
、
28.98%
、
38.64%
和
35.91%
，请发行人补充披露报告期各
期应付账款前五名供应商的名称、采购内容、金额，结合营业成本变 动、采
购情况、 供应商对发行人信用期限变化分析应付账款余额逐年 增加原因。
31
、
2013
年至
2015
年，发行人冲压模具总产量
689
套，总销量 为
735
套，差异数量为
56
套，请发行人补充披露
2012
年底模具存货 情况，
说明差异来源及与
2012
年底库存情况是否相符，请保荐机构 和申报会计师
对上述情况进行核查并发表明确意见。
32
、发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别与净利 润差异
较大且波动较大， 请补充分析出现上述情况的原因， 补充披露 报告期各期
存货、应收、应付、预收、预付等项目变动对经营活动产 生的现金流量净额
的影响程度； 说明各类现金流量的主要构成、 大额 变动及与相关会计科目
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的勾稽情况； 请发行人补充披露各期出口增值 税退税金额、说明是否计入经
营活动产生的现金流入，如是，请分析 其对经营活动产生的现金流量净额与
净利润差异额的影响； 请保荐机 构、申报会计师核查并明确发表意见。
33
、请发行人结合报告期各类员工人数变动， 汇总分析生产成本、 期
间费用中的职工薪酬结构、 薪酬总额与薪酬平均水平， 说明发行人 的用工
规模与生产规模是否匹配， 薪酬结构和薪资水平与同地区或同 类公司相比是
否存在重大差异， 是否存在少计或者调节薪酬费用的情 况，详细说明和分析
薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付 数、相关现金流量项目等情
况是否保持对应关系并勾稽一致。 请保荐 机构、申报会计师明确发表核查意
见。
34
、
(1)
发行人申报报表与原始报表之间存在大量调整事项， 请发 行人
补充说明财务会计基础制度的规范性和与财务报表相关的内部 控制制度的有
效性， 请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意 见；(
2
)原始报表和
申报报表的差异调整包含发行人因存在同一客商 应收账款和预收款项同时挂
账的情况， 申报会计师对其进行抵消的情 形，请保荐机构和申报会计师说明
上述调整是否符合 《企业会计准则》 的规定。
35
、请发行人结合设立以来合历次股权变动情况， 补充披露是否 存在
股份支付情形， 如是，请披露相关会计处理， 并说明是否符合 《企 业会计
准则》的规定。
36
、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达
30%
以上 的报
表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报 会计师对其
原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
37
、请发行人及相关中介机构对照证监会公告
[2012]14
号《关于 进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》、证监会
公告
[2013]46
号《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》 的要求， 逐项说明有关财 务问题及信息披露事
项的解决过程和落实情况， 发表明确的结论性意 见。
三、与财务会计资料有关的问题
38
、请发行人补充说明和披露各年度进项税额、 销项税额等增值 税项
目的来源与核算情况， 分析是否与相关存货采购、 销售确认等项 目匹配；
发行人自产产品出口享受增值税退税优惠， 请发行人补充披 露退税率， 结
可编辑


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合各类业务的收入金额列出各期各期免抵退金额、 待抵 扣增值税进项税的计
算过程。
四、其他问题
39
、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相 应的核
查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书 面说明。
40
、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义 务后，
提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说 明，并相应补
充保荐工作报告及工作底稿。
41
、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之 后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
42
、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查 义务之
后， 提供落实反馈意见的专项说明。 如需修改审计报告及所附 财务报表和
附注的，应在上述说明中予以明示。
可编辑