股权转让中介机构：公司股权转让要交什么税

虚假出资是指公司的发起人或者股东不交付金钱、实物或者转让财产所有权，而是与收集股份的银行勾结，或者与资产评估机构或者验资机构勾结，发放财产转让证书、出资证书、骗取公司登记。因此,在转让虚假出资后,受让人股东对债务承担连带还款责任吗?

网友咨询：有缺陷的股东转让股权后，受让人如何承担责任？

北京腾凯律师事务所马志良律师回答：

转让人与受让人订立股份转让合同时，如果说明其资金不足的事实，使受让人知道或者应当知道转让人仍在转让的事实，股份转让合同有效，受让人和转让人应当对公司债权人承担连带责任。

转让人在与受让人订立股份转让合同时，隐瞒了其资金不足的事实，使受让人在签订股份转让合同时不知道这一事实，因此受让人有权以欺诈为由要求取消或更改股份转让合同。然而，受让人不能面对一个未知的公司债权人。公司债权人能够证明公司注册资本未经注册的，公司注册机关注册的股东（包括受让人）有权与公司一起上市，并对其承担连带责任。但是，受让人在对公司债权人承担赔偿责任后，有权向转让人追讨。

立法授权

第一百九十九条公司的发起人或者股东作虚假出资、不按时交付或者不按时交付货币或者非货币财产作为出资的，公司登记机关应当责令改正，并处以虚假出资金额的百分之五以上十五以下的罚款。

马志良律师的分析：

实际上,单位虚假出资的主要表现是:

（一）利用没有实际现金或者高于实际现金的虚假银行诈骗资本核查报告，取得公司登记；

（二）以欺诈手段取得验资报告的方式取得公司注册；

（三）出资实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，但不处理产权转让；

（四）实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作为出资的实际价值明显低于公司章程规定的价格；

（五）单位股东设立公司，为了验资，将资金转入公司账户的时间较短，然后立即转账，公司不实际使用资金经营；

（六）对投资净资产的审计，应当以投资者提供的低于记录的负债，对高估资产的会计报表进行。

单位虚假资本出资是指单位股东的表面资本出资和实际非资本出资。本罪的虚假出资行为是单位作为发起人和股东违反公司法的规定，未能交付出资金（包括金钱、实物）或者出资金额的产权转移程序。

虚假出资是一种不作为。所谓不作为是指行为人有具体的法律义务进行并可予以执行，从而导致或可能导致有害结果。作为单位股东的行为人，根据我国公司法，存在真正的出资义务，这一义务可以履行，但行为人不能履行，造成或可能损害公司、股东或债权人的合法权益，因此，虚假出资行为构成不作为。