上海临港新城聊聊法律风险包括铁路扣件系统产品供货资质并未通过复审或重新认证的风险

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  海通证券

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　　12月31日，资本邦获悉，河北翼辰实业集团股份有限公司(以下简称“翼辰实业”)创业板IPO已获深交所受理，本次发行上市保荐机构为开源证券。

图片来源：深交所

　　翼辰实业主营业务为铁路扣件系统产品的研发、生产、销售及技术支持，向高速铁路、普通铁路、重载铁路、城市轨道交通等轨道交通全领域客户提供扣件系统产品。

　　2017年至2020年6月，公司实现营业收入分别为9.47亿、11.07亿元、11.37亿元、5.75亿元；同期实现归属于母公司股东的净利润分别为1.61亿元、1.63亿元、1.94亿元、1.27亿元。

图片来源：翼辰实业招股说明书

　　张海军、张军霞、张小锁、张小更、张立刚、吴金玉、张超、张力杰、张力峰、张艳峰、张力斌、张力欢、张宁、张宏、张瑞秋等15名自然人合计持有及共同控制公司63.80%的股份。

　　上述人士共同控制本公司，为本公司的控股股东、共同实际控制人。

图片来源：翼辰实业招股说明书

　　翼辰实业按照《上市规则》2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。

　　公司2018年和2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低)合计为3.53亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，因此符合所选上市标准。

　　翼辰实业拟向社会公开发行不超过158,442,000股人民币普通股(A股)，拟募集资金6.94亿元，本次发行的实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于高速铁路及重载铁路扣件生产项目、城市轨道及普通铁路扣件生产线技改项目、研发中心实验室建设项目、铁路轨枕扩产项目。

图片来源：翼辰实业招股说明书

　　翼辰实业是一家港股上市企业，其于2016年12月21日在香港联交所主板上市。

　　本次登陆创业板，翼辰实业坦言还存在以下风险：

　　(一)产品质量及安全风险

　　公司的铁路扣件系统产品及铁路轨枕等产品主要应用于高速铁路和城市轨道交通，该领域的客户对产品质量有极高的要求。若公司产品未来在使用过程中出现质量问题，可能会对公司经营产生不利影响。

　　另外，公司作为生产企业，有可能因安全生产管理疏漏或员工操作失误而导致人身伤害、财产损失的潜在安全生产风险。

　　(二)法律风险,

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可转债实际上是纯债与期权的叠加，一般认为纯债的价值就是债底价值。

交易费用：

1、深市：投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的2‰，佣金不足5元的，按5元收取。

2、沪市：投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币1元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的2‰，佣金不足5元的，按5元收取。

扩展资料：

可转换债券的发行有两种会计方法：

一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；

另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。

当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。

采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为（或冲抵）资本公积或留存损益。

再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。

在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。采用市价法的理由是，债券转换成股票是公司重要股票活动。

且市价相当可靠，根据相关性和可靠性这两个信息质量要求，应单独确认转换损益。再者，采用市价法，股东权益的确认也符合历史成本原则。

参考资料来源：百度百科-可转换债券

　　法律风险包括铁路扣件系统产品供货资质并未通过复审或重新认证的风险，国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，所有《铁路产品认证证书》的有效期均至2021年3月。

　　若未来产品认证规则发生改变或者公司自身原因等导致不符合《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则公司将无法继续生产相关产品，将会对公司生产经营产生不利影响。

　　(三)技术风险

　　技术风险是指关于铁科院集团技术许可未来发生变化的风险。

　　高铁和重载铁路的扣件制造商需要获得铁科院铁建所的技术授权，并按照其授权的设计图纸及技术条件进行研发、生产，相关产品才能取得CRCC认证并参与高铁和重载铁路扣件产品的招投标。

　　如果未来公司产品发生重大质量事故等问题，导致铁科院集团铁建所的技术许可到期后无法续期，将对公司的高铁扣件产品销售产生重大不利影响，从而影响公司的盈利能力。

　　(四)实际控制人家族控制风险

　　截至本招股说明书签署日，张海军家族(包括张海军、张军霞、张小锁、张小更、张立刚、吴金玉、张超、张力杰、张力峰、张艳峰、张力斌、张力欢、张宁、张宏、张瑞秋等15名自然人)系公司实际控制人。

　　本次发行成功后，张海军家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生决定性影响。

　　本公司已通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，来避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除张海军家族凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。

（文章来源：资本邦）

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