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shenxiquan 2021-5-28 01:07

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002558股票-东达蒙古王集团

2021年4月12日发(作者：鸡肋鸡肋食之无味弃之可惜洽洽食品(002557))
设立中外合资经营企业合同（金融3）

设立中外合资银行合同

目录
金融类合同参考文书①
１）总则
２）资本
３）出资额转让及资本更改
４）董事会
５）经营管理机构
６）业务
７）银行分支和附属机构
８）技术训练
９）确立银行设施
１０）利润
１１）财务会计与审计
１２）税务
１３）保险
１４）银行职员
１５）审批及注册
１６）合同有效期
１７）终止与清算
第 1 页共 35 页
１８）不可抗力
１９）保密及其他
２０）调解和仲裁
２１）合同文字
２２）法定通讯地址
２３）附加条款
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙
方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以
下简称丁方）根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》
（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管
理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规按照平等互利原
则通过友好协商一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办
一家合资银行为此订立本合同书。
第一章总则
第一条订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银
行）。
第二条银行名称及地址
银行名称：＿＿＿＿＿
中文：＿＿＿＿＿银行
英文：＿＿＿＿＿
银行地址：＿＿＿＿＿
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第三条组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的
出资额为限。
第四条银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务为利用
侨资和外资开辟新的渠道介绍先进科学技术和先进管理经验增进
国际和国内信息交流努力扩大国际经济和金融合作为加速＿＿＿
＿＿和经济特区的建设服务。
第五条适用法律
银行经批准成立是中华人民共和国的法人。本合同的订立和
履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华
人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法
权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国
家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章资本
第六条资本构成
银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。
银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份
额为：
甲方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
乙方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
丙方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
第 3 页共 35 页
丁方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿。以下列方式提供
投资：
（１）以现金＿＿＿＿＿元投资；
（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行作
为对银行的投资。内容包括＿＿＿＿＿。
（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏
帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元应凭丁方聘请
的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据多还少
补。
银行成立后银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿
＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查对银行成
立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司
原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、
坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款专门小组在银行
成立一年内提出意见转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审
查同意转期的其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿
＿经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规
定）并经董事会决定可按订约四方上述出资比例从该项准备金中
提取分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。
第七条资本提供
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订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照
的签发日期）三十天内交足出资额以现金投资部分应全数存入银
行。丁方提供的股票等如因技术原因在银行成立后三十天内未能
办妥转入银行手续时经董事长及副董事长联合决定可以允许再延
长三十天。任何一方所应出资的现金如逾期未交或未交足应按当
天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条出资凭证
订约四方缴付出资额后应由中国注册的会计师验证出具验资
报告后由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。
出资证明书刊载明下列事项：名称银行银行成立的年、月、日订
约四方名称及其出资金额出资的年、月、日以及发给出资证明书
的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后银行将增发出
资证明书。
第三章出资额转让及资本更改
第九条出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额
须经订约其他三方同意并经审批机构核准。订约一方转让其部分
或全部出资额时应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让
条件订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转
让的条件相同。如订约其他三方无意买入出让的订约一方可按照
上述通知书的转让条件向指定第三者进行转让。违反上述规定的
其转让无效。
第 5 页共 35 页
第十条注册资本更改
如注册资本需要变更时应在指定时间内向审批机构申请批准
并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章董事会
第十一条董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会董事会由十人组成中
方五人丁方五人由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派副董
事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任
期三年可以连任。
第十二条董事会权力
董事会是银行的最高权力机构讨论决定银行的一切重大问
题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进
行对有关订约四方权益的下列重大问题均应由出席董事会会议的
董事投票表决一致通过方可作出决议。
１．银行章程的修改。
２．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。
３．超过董事会规定的任何信贷额。
４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
５．银行政策、目标的修改。
６．其他人拟投资于银行银行拟投资于其他人。
第 6 页共 35 页
７．银行拟与其他人进行合并。
８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银
行部分或全部出资额。
９．年度业务计划的重大修改。
１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和666基
金。
１１．银行每年分配给订约四方的红利。
１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
１３．银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董
事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下董事
长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行
召开或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条常务董事会组成
董事会设常务董事会由中方和丁方各委派两名董事组成在董
事会休会期间除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事
会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务
董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章经营管理机构
第十六条银行行政管理体制
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银行的行政管理实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条总裁、执行副总裁
银行设总裁一人执行副总裁一人是银行的主要行政负责人。
贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议负责协调、监督银行及
其各分支和附属机构的业务活动研究国际金融市场信息开拓银行
业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方由董事会聘请和解聘。任
期均为三年可以连任。
第十八条总经理、副总经理
银行设总经理一人副总经理若干人协助总经理工作。总经
理、副总经理由中方和丁方由董事会聘请和解聘。总经理、副总
经理执行董事会会议的各项决议负责向董事会和总裁、执行副总
裁报告并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任
务总经理有权处理下列事项：
１．代表银行对外接洽业务。
２．谈判及签署文件。
３．委任及解雇非董事会委任的职员并决定其报酬和666。
４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划将上述计划
报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
６．向董事会报告银行业务进度提出银行行政管理及业务改
进的建议。
第 8 页共 35 页
７．向董事会报告银行职工人数薪给等级及提升标准和制
度。
８．提高银行职员业务及管理水平制订银行职员训练计划监
督由董事会批准的训练计划的执行。
９．运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章业务
第十九条业务范围
银行经营下列业务：
１．本、外币放款和本、外币票据贴现；
２．本、外币投资业务；
３．外币和外币票据兑换；
４．股票、证券的买卖和发行；
５．资信调查和咨询服务；
６．信托、保管箱业务；
７．本、外币担保业务；
８．出口贸易结算和押汇；
９．国外和香港、666地区汇入汇款和外汇托收；
１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业
的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
１１．办理国外、香港、666地区的外汇存款和外汇放款；
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１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业
的本、外币存款和透支外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款
和透支；
１３．其他经申请批准的业务。
第七章银行分支和附属机构
第二十条分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要经有关审批机构批准可在国内外设
立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条现有附属机构
现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公
司＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿
注册为有限责任公司根据当地的法律分别成立董事会由中方和丁
方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人副总经理若干
人由丁方和中方由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责
向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系该两子公司各自实行独
立经济核算其盈利扣除上交税收和提留准备金后所余纯利应交给
银行；如发生亏损则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行
处理。
第八章技术训练
第二十二条技术训练
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银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行
开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿
的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需
要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。
第九章确立银行设施
第二十三条银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针逐步提高银行本身服务
效率为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务订约四方应协助
银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章利润
第二十四条利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润分担银行的风
险及亏损。
第二十五条准备金、职工奖励及666基金
银行每年获得的利润按照中华人民共和国的有关法令缴纳税
款后经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准
备金并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及666基金。
其利润余额如董事会决定进行分配应按订约四方前一年会计年度
终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行
投资于银行而增加出资额。
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第二十六条利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红由银行分别给
订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿
＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章财务会计与审计
第二十七条财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有
关法律和财务会计制度的规定结合银行的具体情况加以制订并报
当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制
和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写
必要时可用英文书写。
第二十八条货币单位
银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币除编制＿＿＿＿＿币的会计
报表外还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币
之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间
价）折算。
第二十九条审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银
行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经
订约四方同意可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证
第 12 页共 35 页
明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报包括经
审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审
计师依法审核银行一切财务收支及会计帐目并向董事会提出报
告。
第三十一条会计年度
银行会计年度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月
三十一日止为一年会计年度。
第十二章税务
第三十二条税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人
民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方
将协助银行在适用法律许可下向有关当局申请减免税或办理退税
手续。
第十三章保险
第三十五条保险及付款
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银行在中华人民共和国境内一切保险应向中华人民共和国的
人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。
银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事
会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的
附属机构的一切保险投保事宜则由各附属机构的董事会各自批
准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险
合约条件以人民币或外币结付。
第十四章银行职员
第三十六条银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、666、奖惩、
劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按照《中外合资经营企业
劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章审批及注册
第三十七条审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后经丁方的股东
大会和中方各董事会通过按照《条例》规定的报批手续向审批机
构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准发出批准证书后方能
生效批准日期为合同生效日期。合同生效后对订约四方均发生法
律约束。
第三十八条注册、成立日期
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订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民
共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照银行
的营业银行签发日期为银行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九条合同有效期
合同有效期将为永久性的除非遇到第四十条规定的情况而告
终止。
第十七章终止与清算
第四十条终止
当发生下列任何一种情况时合同可告终止：
１．银行发生严重亏损无力继续经营。
２．订约双方一方不能履行合同规定义务致使银行无法继续
经营。
３．因第四十二条不可抗力影响遭受严重损失银行无法继续
经营。
４．银行未达到其经营目的同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时董事会将召开特
别会议考虑结束事宜如获得一致通过银行将向中华人民共和国审
批机关申请解散。
第四十一条清算
当合同终止时董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完
成前董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分
第 15 页共 35 页
资产。董事会将提出清算原则和手续并任命一个清算委员会。清
算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则清算过程将包
括收回银行债权支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其
名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准董事
会将报告原审批机构并向原登记管理机构办理注销登记手续缴销
营业执照。
第十八章不可抗力
第四十二条不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风
雨、海啸以及其他不可抗力事项。
若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时
应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响
的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响并
在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章保密及其他
第四十三条保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄
漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外）除非该资料先
前已向公众公开。
第四十四条中方和丁方相互协助
为了履行本合同中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协
助事项丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各
第 16 页共 35 页
项执照、许可证、签证和认可书等中方将予以协助；丁方为获得
中国有关法令规定应享有的各项利益中方亦将予以协助。
第二十章调解和仲裁
第四十五条董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时该争议事件应先通过董事会本着
友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议应尽量
通过友好协商解决如经过协商无效则提请中国国际贸易促进委员
会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决则订约任何一方
可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁处按照联合国一九七六年国际
贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人中方
将任命一位仲裁人丁方亦将任命一位仲裁人然后再由上述被任命
的两位仲裁人联合任命一位仲裁人如中方或丁方不在第一任命后
六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任
命后六十天内联合任命另一位仲裁人有关仲裁人的任命将由＿＿
＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向亦
可用国际上接纳的一般法则作出裁决。裁判过程将用中英文作为
正式文字。所有听证资料索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理
由等将以中英文书写。
第 17 页共 35 页
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决对订约四方均具有法
律约束力。
在解决争议期间除争议事项外银行订约各方应继续履行银行
合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章合同文字
第四十七条合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条通知书
订约四方书信往来董事会通知书与文件财务会计通知书与报
告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电
报或电传投递。如某方地址更改时应用书面通知其他三方。
第二十二章法定通讯地址
第四十九条法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
丙方：＿＿＿＿＿
丁方：＿＿＿＿＿
第二十三章附加条款
第五十条修改
合同的任何修改须经董事会决定后呈交审批机关批准方为有
效。
第 18 页共 35 页
第五十一条前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后订约四方所有的前口头和
书面的协议或照会等如与合同相抵触时以本合同为准。
附：金融类合同参考文本②
目录
（１）总则
（２）经营目的的和业务范围
（３）出资
（４）合资各方的责任和义务
（５）董事及董事会
（６）经营管理机构
（７）劳动管理
（８）税务、财务、会计、审计
（９）利润分配
（１０）合资期限、解散及清算
（１１）违约责任和争议的解决
（１２）合同的文字、生效及其他
合资经营＿＿＿＿＿合同
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的
第 19 页共 35 页
其他有关法规按照平等互利的原则经过友好协商同意在中国共同
出资建立合资企业特签订如下合同。
第一章总则
第一条本合同双方如下：
甲方：
＿＿＿＿＿（以下简称甲１方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称甲２方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
乙方：
＿＿＿＿＿（以下简称乙１方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称乙２方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称乙３方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
第 20 页共 35 页
第二条甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履
行的全部条款负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３
方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款负有连带责任
和共同义务。
第三条合资企业的名称为＿＿＿＿＿英文名称为＿＿＿＿
＿（以下称“合资公司”）。
法定地址：＿＿＿＿＿
第四条合资公司为中国的法人遵守中国的法律、法规以及
有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的
责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比
例分享利润和分担风险及亏损。
第六条根据董事会的决定合资公司经政府有关部门批准后
可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章经营目的和业务范围
第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法为
国内、外用户提供租赁服务协助国内企业的技术改造和设备更新
支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁促进中国和＿
＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条合资公司的业务范围如下：
１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要经营国内、外
生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各
第 21 页共 35 页
种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借
和对租赁资产的销售处理。
２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租
赁物。
３．租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章出资
第九条
１．合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。
甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％出资金额各为＿＿＿＿
＿元。
２．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲１方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元其中＿＿＿＿＿元以
与其等值的人民币支付。
甲２方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元其中＿＿＿＿＿元以
与其等值的人民币支付。
乙１方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙２方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙３方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
３．在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内合资
合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的
帐户。
第 22 页共 35 页
４．以人民币出资时人民币与美元的换算率应以缴付日当日
的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
５．在合资期间合资公司不能减少注册资本。
６．合资各方缴付出资额后应由在中国注册的会计师验证并
出具验资报告由合资公司据以发给出资证明书。
７．合资期间内合资的任何一方不得将合资公司发给的出资
证明书转让、抵押或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置应由
董事会会议通过报原审批机关批准然后到原登记管理机构办理变
更登记手续。
２．合资各方的任何一方如将出资额的全部或一部分进行转
让时其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转
让出资额的条件不得优惠于向其他合资方转让时的条件本款中的
合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。
３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下甲、乙各方
的出资额可以在各自内部相互转让。
第四章合资各方的责任和义务
第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处为支持合资
公司的建立和业务开展承担上述责任和义务：
１．甲方的责任
第 23 页共 35 页
（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批领
取批准证书和营业执照等有关手续。
（２）协助租借办公用房和购买办公用品。
（３）介绍和租赁用户和项目。
（４）提供国内金融和租赁市场信息。
（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。
（６）向合资公司优秀的经营管理人员及其他人员。
（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居
留证、旅行证等手续。
（８）协助筹措外汇及人民币资金。
２．乙方的责任
（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网宣传合资公司
的租赁业务向合资公司介绍和租赁用户和项目。
（２）介绍和世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物
件。
（３）协助合资公司向国外出租设备以及承租人产品的出
口。
（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业
务所需的各种合同文本。
（５）协助对国外用户进行资信调查。
（６）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务
培训。
第 24 页共 35 页
（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通
讯设备及办公用具。
（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章董事及董事会
第十二条董事的派出
１．合资公司的董事共＿＿＿＿＿名其中甲方派出＿＿＿＿
＿名乙方派出＿＿＿＿＿名。
２．董事的任期为＿＿＿＿＿可连任。董事的替换或缺员补
充要由原派遣方面以书面形式通知董事会该董事的任期以前任者
的任期剩余期间为限。
第十三条董事的职责
１．合资公司董事出席董事会提出议案对于需要审查、批准
的议案行使表决权。
２．董事为非驻勤职务在合资公司不取报酬。但如董事担任
合资公司的驻勤职务时将享受与职务相应的工资待遇。
第十四条董事长、副董事长
１．合资公司的董事会设董事长一名副董事长一名。董事长
由甲方派出的董事担任副董事长由乙方派出董事担任。
２．董事长为合资公司的法定代表负责召集并主持董事会。
３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时
应授权副董事长或其他董事代表合资公司行使职权。
４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第 25 页共 35 页
第十五条董事会的召集
１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成董事
分别具有一票表决权。
２．董事会原则上一年一次一般在合资公司的营业年度终止
后＿＿＿＿＿个月内在合资公司总部所在地召开。
３．董事长和副董事长经过商议认为有必要时或三分之一以
上董事提议召开会议时要召开临时董事会。
４．董事长最迟要在会议召开三周之前将召开董事会的通知
议案以书面发送各位董事。
５．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能
出席时可向其他董事发出委任书代替出席和表决但一个董事最多
只能代替一人。
６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论经主持人和
参加会议的董事签字后原本保存在合资公司。
第十六条董事会的职责
１．董事会为合资公司的最高权力机构决定合资公司的一切
重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。
２．董事会职责如下：
（１）修改合资公司章程。
（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事
项。
（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
第 26 页共 35 页
（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以
及聘请总会计师等。
（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重
要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和
撤销。
（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、
利润分配或亏损处理办法。
（８）确定经营方针决定各年度业务计划和财务预算。
（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。
（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职
工工资、奖金、666、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。
（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
（１３）审查、批准董事提出的议案。
（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。
（１５）决定其他重要事项。
３．关于上述（１）－－（９）项的决议应由出席会议的全
体董事通过方可作出。关于（１０）－－（１５）项决议在出席
会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章经营管理机构
第十七条总经理、副总经理
第 27 页共 35 页
１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿
＿＿＿＿年可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中副总经
理由甲方从派出董事中。经董事会聘任。第一任总经理、副总经
理期满后每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流经董事会决定聘
任。
经董事会聘请董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的
总经理、副总经理。
２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的
职责是：
（１）在董事会授权范围内对外代表合资公司。
（２）根据董事会和经营委员会的决定安排领导合资公司日
常经营管理业务。
（３）作为经营委员会的主任召集主持经营委员会会议。
（４）决定董事会授权范围内的租赁议案提供信用议案以及
资金筹措。
３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可
兼任部门经理。
４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经
理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条经营委员会
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１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总
经理以及其他高级人民组成委员经董事会任命。经营委员会主任
由总经理担任副主任由副总经理担任。
２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时可委
托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议
可随时召开临时经营委员会。
第十九条经营委员会的职责是：
１．拟定上报董事会会议讨论的议案。
２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方
案。
３．批准超过总经理权限的资金筹措。
４．国内业务代理机构的设立和撤销。
５．执行董事会会议决定事项。
６．合资公司规则、制度的具体制定。
７．任免部门经理以下的管理人员。
８．根据合资公司劳动管理规定具体决定有关职工雇佣、解
雇、工资、奖金、666、医疗等事项。
９．决定职工的培训计划。
１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期
业务报告。
第 29 页共 35 页
上述１－－４项的决议应由全体出席会议的委员全部同意通
过后方能决定。第５－－１０项在出席会议的三分之二以上的委
员同意的情况下即可决定。
第七章劳动管理
第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福
利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及
其他实施规定经董事会制定草案由合资公司和合资公司的工会或
个别签订劳动合同规定之。
第二十一条关于甲乙双方的高级职员的雇用和工艺待遇、
社会保险、666、出差旅费标准等问题由董事会讨论决定。
第八章税务、财务、会计、审计
第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定缴纳
税金。
第二十三条合资公司的财务与会计制定应根据中国的有关
法律和财务会计制度的规定结合本公司的情况加以制订并报当地
财政部门、税务机关备案。
第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储备
基金企业发展基金和666及奖励基金。每年提取的比率由董事会
根据合资公司的经营情况讨论决定。
第二十五条合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根
据权责发生制的原则采用借贷记帐法记帐。
第 30 页共 35 页
第二十六条合资公司的会计年度每年从一月一日起到十二
月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文
书写重要的记帐凭证、帐簿、统计表要同时使用英文书写。
第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也
可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条合资公司的财务审计应聘请中国的注册会计师
审查、稽核并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条合资各方可以向合资公司派遣自己的审计师检
查会计帐簿费用由派出方自理。
第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人可随
时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。
第九章利润分配
第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润如董事会决
定分配则应按公司各方出资比例按会计年度进行分配。
第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前不得分配利润
以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。
第三十三条乙方分得的净利润在按照中国的税法规定纳税
后可向国外汇出。
第三十四条每营业年度的最初四个月内总经理要制定出前
年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案向董事会提出接
受审查。
第十章合资期限、解散及清算
第 31 页共 35 页
第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签
发之日起＿＿＿＿＿年。
如任何一方提议延长并得到董事会通过之后可以在合资期满
＿＿＿＿＿年之前向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条合资公司如发生下列事态之一经对外经济贸易
部的批准后可宣布解散：
１．合资公司合资期限届满。
２．合资公司发生重大损失失去了继续经营的能力。
３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定
致使合资公司无法继续经营。
４．由于战争或其他不可抗力原因合资公司蒙受重大损失难
以维持经营。
５．公司不能达到经营目的同时又无发展可能。
第三十七条
１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时董事会
要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提
出接受审查和对清算的监督。
２．清算委员会的人选一般从合资公司的董事中选出。董事
不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时合资公司可以聘请
在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬从合资公司的财产中优
先支付。
第 32 页共 35 页
３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务
等进行全面调查编制资产负债表和财产目录提出财产作价及计算
根据之后决定清算方法。清算方法经董事会决议后由清算委员会
实施。清算期间内清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
１．合资公司在合资期限终了或解散时以其总资产对债务负
担责任。
２．资产进行转让或处理时外汇资产要取得等价外汇以清算
外汇债务。
３．不能转让或处理的资产剩余时＿＿＿＿＿方要以合适的
评价额将剩余资产全部接收清算债务。
４．偿还债务之后的剩余资产超过注册资本的增值部分按照
中国税法的规定纳税后根据合资各方的出资比例进行分配。
５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分按照中国税法的规
定纳税后可以向国外汇出。
第三十九条合资公司的清算工作结束后清算委员会要向董
事会提出清算报告得到董事会批准后向对外经济贸易部报告同时
到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续并对外公
告。
第四十条因合资期限期满解散或其他理由而本合同终止时
合资的任何一方不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司
的名称。
第 33 页共 35 页
第四十一条合资公司解散后各种文件资料、帐簿的正本由
甲１方保存其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章违约责任和争议的解决
第四十二条
１．任何一方未按本合同第九条的规定如数按期缴付出资额
时则从第十五天起算每逾期一个月违约方应向守约方缴付相当其
出资额＿＿＿＿＿％的罚金逾期三个月则除缴付累计应出资额＿
＿＿＿＿％的罚金外其他合资方有权按本合同第三十六条第３款
规定终止本合同并要求违约方赔偿损失。
２．因合资的任何一方违反本合同使本合同不能履行时应由
违约方承担经济责任。
第四十三条
１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时如发生纠
纷其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提进行友好
协商谋求问题的解决。
２．协商不能解决时可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国
进行。被告者如是甲方则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸
易仲裁委员会进行仲裁被告者如是乙方则由＿＿＿＿＿国＿＿＿
＿＿仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定对双方具有约束力。仲裁费用由
败诉方承担。
第 34 页共 35 页
３．在解决纠纷期间除去纠纷的事项以外合资各方要继续遵
守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。
４．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条本合同的效力解释、履行和争议的解决均受中
华人民共和国法律的管辖。
第十二章合同的文字、生效及其他
第四十五条本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成两种文本
具有同等效力。
第四十六条
１．本合同在签字后报对外经济贸易部审批自批准之日起生
效。
２．合同条款的修正、变更、补充由合资各方协商以书面形
式一致同意后报对外经济贸易部审批经批准后与本合同具有同等
效力。
３．本合同未规定的事项根据《合资企业法》及有关法律由
合资各方协商决定。
第四十七条向合资各方发送文件的地址以本合同第一条所
记载的各方的法定地址为准。
第四十八条本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿
＿日由合资各方的授权代表在中国＿＿＿＿＿签字。
中方签名：＿＿＿＿＿外方签名：＿＿＿＿＿

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设立中外合资经营企业合同（金融3）

设立中外合资银行合同

目录
金融类合同参考文书①
１）总则
２）资本
３）出资额转让及资本更改
４）董事会
５）经营管理机构
６）业务
７）银行分支和附属机构
８）技术训练
９）确立银行设施
１０）利润
１１）财务会计与审计
１２）税务
１３）保险
１４）银行职员
１５）审批及注册
１６）合同有效期
１７）终止与清算
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１８）不可抗力
１９）保密及其他
２０）调解和仲裁
２１）合同文字
２２）法定通讯地址
２３）附加条款
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙
方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以
下简称丁方）根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》
（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管
理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规按照平等互利原
则通过友好协商一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办
一家合资银行为此订立本合同书。
第一章总则
第一条订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银
行）。
第二条银行名称及地址
银行名称：＿＿＿＿＿
中文：＿＿＿＿＿银行
英文：＿＿＿＿＿
银行地址：＿＿＿＿＿
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第三条组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的
出资额为限。
第四条银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务为利用
侨资和外资开辟新的渠道介绍先进科学技术和先进管理经验增进
国际和国内信息交流努力扩大国际经济和金融合作为加速＿＿＿
＿＿和经济特区的建设服务。
第五条适用法律
银行经批准成立是中华人民共和国的法人。本合同的订立和
履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华
人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法
权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国
家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章资本
第六条资本构成
银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。
银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份
额为：
甲方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
乙方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
丙方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿元以现金投资。
第 3 页共 35 页
丁方占百分之＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿。以下列方式提供
投资：
（１）以现金＿＿＿＿＿元投资；
（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行作
为对银行的投资。内容包括＿＿＿＿＿。
（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏
帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元应凭丁方聘请
的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据多还少
补。
银行成立后银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿
＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查对银行成
立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司
原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、
坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款专门小组在银行
成立一年内提出意见转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审
查同意转期的其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿
＿经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规
定）并经董事会决定可按订约四方上述出资比例从该项准备金中
提取分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。
第七条资本提供
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订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照
的签发日期）三十天内交足出资额以现金投资部分应全数存入银
行。丁方提供的股票等如因技术原因在银行成立后三十天内未能
办妥转入银行手续时经董事长及副董事长联合决定可以允许再延
长三十天。任何一方所应出资的现金如逾期未交或未交足应按当
天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条出资凭证
订约四方缴付出资额后应由中国注册的会计师验证出具验资
报告后由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。
出资证明书刊载明下列事项：名称银行银行成立的年、月、日订
约四方名称及其出资金额出资的年、月、日以及发给出资证明书
的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后银行将增发出
资证明书。
第三章出资额转让及资本更改
第九条出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额
须经订约其他三方同意并经审批机构核准。订约一方转让其部分
或全部出资额时应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让
条件订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转
让的条件相同。如订约其他三方无意买入出让的订约一方可按照
上述通知书的转让条件向指定第三者进行转让。违反上述规定的
其转让无效。
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第十条注册资本更改
如注册资本需要变更时应在指定时间内向审批机构申请批准
并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章董事会
第十一条董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会董事会由十人组成中
方五人丁方五人由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派副董
事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任
期三年可以连任。
第十二条董事会权力
董事会是银行的最高权力机构讨论决定银行的一切重大问
题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进
行对有关订约四方权益的下列重大问题均应由出席董事会会议的
董事投票表决一致通过方可作出决议。
１．银行章程的修改。
２．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。
３．超过董事会规定的任何信贷额。
４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
５．银行政策、目标的修改。
６．其他人拟投资于银行银行拟投资于其他人。
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７．银行拟与其他人进行合并。
８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银
行部分或全部出资额。
９．年度业务计划的重大修改。
１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和666基
金。
１１．银行每年分配给订约四方的红利。
１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
１３．银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董
事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下董事
长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行
召开或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条常务董事会组成
董事会设常务董事会由中方和丁方各委派两名董事组成在董
事会休会期间除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事
会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务
董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章经营管理机构
第十六条银行行政管理体制
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银行的行政管理实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条总裁、执行副总裁
银行设总裁一人执行副总裁一人是银行的主要行政负责人。
贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议负责协调、监督银行及
其各分支和附属机构的业务活动研究国际金融市场信息开拓银行
业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方由董事会聘请和解聘。任
期均为三年可以连任。
第十八条总经理、副总经理
银行设总经理一人副总经理若干人协助总经理工作。总经
理、副总经理由中方和丁方由董事会聘请和解聘。总经理、副总
经理执行董事会会议的各项决议负责向董事会和总裁、执行副总
裁报告并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任
务总经理有权处理下列事项：
１．代表银行对外接洽业务。
２．谈判及签署文件。
３．委任及解雇非董事会委任的职员并决定其报酬和666。
４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划将上述计划
报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
６．向董事会报告银行业务进度提出银行行政管理及业务改
进的建议。
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７．向董事会报告银行职工人数薪给等级及提升标准和制
度。
８．提高银行职员业务及管理水平制订银行职员训练计划监
督由董事会批准的训练计划的执行。
９．运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章业务
第十九条业务范围
银行经营下列业务：
１．本、外币放款和本、外币票据贴现；
２．本、外币投资业务；
３．外币和外币票据兑换；
４．股票、证券的买卖和发行；
５．资信调查和咨询服务；
６．信托、保管箱业务；
７．本、外币担保业务；
８．出口贸易结算和押汇；
９．国外和香港、666地区汇入汇款和外汇托收；
１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业
的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
１１．办理国外、香港、666地区的外汇存款和外汇放款；
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１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业
的本、外币存款和透支外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款
和透支；
１３．其他经申请批准的业务。
第七章银行分支和附属机构
第二十条分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要经有关审批机构批准可在国内外设
立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条现有附属机构
现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公
司＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿
注册为有限责任公司根据当地的法律分别成立董事会由中方和丁
方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人副总经理若干
人由丁方和中方由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责
向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系该两子公司各自实行独
立经济核算其盈利扣除上交税收和提留准备金后所余纯利应交给
银行；如发生亏损则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行
处理。
第八章技术训练
第二十二条技术训练
第 10 页共 35 页
银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行
开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿
的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需
要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。
第九章确立银行设施
第二十三条银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针逐步提高银行本身服务
效率为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务订约四方应协助
银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章利润
第二十四条利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润分担银行的风
险及亏损。
第二十五条准备金、职工奖励及666基金
银行每年获得的利润按照中华人民共和国的有关法令缴纳税
款后经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准
备金并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及666基金。
其利润余额如董事会决定进行分配应按订约四方前一年会计年度
终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行
投资于银行而增加出资额。
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第二十六条利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红由银行分别给
订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿
＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章财务会计与审计
第二十七条财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有
关法律和财务会计制度的规定结合银行的具体情况加以制订并报
当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制
和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写
必要时可用英文书写。
第二十八条货币单位
银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币除编制＿＿＿＿＿币的会计
报表外还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币
之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间
价）折算。
第二十九条审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银
行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经
订约四方同意可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证
第 12 页共 35 页
明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报包括经
审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审
计师依法审核银行一切财务收支及会计帐目并向董事会提出报
告。
第三十一条会计年度
银行会计年度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月
三十一日止为一年会计年度。
第十二章税务
第三十二条税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人
民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方
将协助银行在适用法律许可下向有关当局申请减免税或办理退税
手续。
第十三章保险
第三十五条保险及付款
第 13 页共 35 页
银行在中华人民共和国境内一切保险应向中华人民共和国的
人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。
银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事
会批准的保险公司投保太原股票配资设立中外合资经营企业合同(金融3)_图文大成蓝筹基金净值090003_股票市场吧|今天股票行情|股票时间。至于银行所有在中华人民共和国境外的
附属机构的一切保险投保事宜则由各附属机构的董事会各自批
准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险
合约条件以人民币或外币结付。
第十四章银行职员
第三十六条银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、666、奖惩、
劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按照《中外合资经营企业
劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章审批及注册
第三十七条审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后经丁方的股东
大会和中方各董事会通过按照《条例》规定的报批手续向审批机
构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准发出批准证书后方能
生效批准日期为合同生效日期。合同生效后对订约四方均发生法
律约束。
第三十八条注册、成立日期
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订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民
共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照银行
的营业银行签发日期为银行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九条合同有效期
合同有效期将为永久性的除非遇到第四十条规定的情况而告
终止。
第十七章终止与清算
第四十条终止
当发生下列任何一种情况时合同可告终止：
１．银行发生严重亏损无力继续经营。
２．订约双方一方不能履行合同规定义务致使银行无法继续
经营。
３．因第四十二条不可抗力影响遭受严重损失银行无法继续
经营。
４．银行未达到其经营目的同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时董事会将召开特
别会议考虑结束事宜如获得一致通过银行将向中华人民共和国审
批机关申请解散。
第四十一条清算
当合同终止时董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完
成前董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分
第 15 页共 35 页
资产。董事会将提出清算原则和手续并任命一个清算委员会。清
算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则清算过程将包
括收回银行债权支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其
名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准董事
会将报告原审批机构并向原登记管理机构办理注销登记手续缴销
营业执照。
第十八章不可抗力
第四十二条不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风
雨、海啸以及其他不可抗力事项。
若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时
应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响
的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响并
在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章保密及其他
第四十三条保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄
漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外）除非该资料先
前已向公众公开。
第四十四条中方和丁方相互协助
为了履行本合同中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协
助事项丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各
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项执照、许可证、签证和认可书等中方将予以协助；丁方为获得
中国有关法令规定应享有的各项利益中方亦将予以协助。
第二十章调解和仲裁
第四十五条董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时该争议事件应先通过董事会本着
友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议应尽量
通过友好协商解决如经过协商无效则提请中国国际贸易促进委员
会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决则订约任何一方
可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁处按照联合国一九七六年国际
贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人中方
将任命一位仲裁人丁方亦将任命一位仲裁人然后再由上述被任命
的两位仲裁人联合任命一位仲裁人如中方或丁方不在第一任命后
六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任
命后六十天内联合任命另一位仲裁人有关仲裁人的任命将由＿＿
＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向亦
可用国际上接纳的一般法则作出裁决。裁判过程将用中英文作为
正式文字。所有听证资料索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理
由等将以中英文书写。
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本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决对订约四方均具有法
律约束力。
在解决争议期间除争议事项外银行订约各方应继续履行银行
合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章合同文字
第四十七条合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条通知书
订约四方书信往来董事会通知书与文件财务会计通知书与报
告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电
报或电传投递。如某方地址更改时应用书面通知其他三方。
第二十二章法定通讯地址
第四十九条法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
丙方：＿＿＿＿＿
丁方：＿＿＿＿＿
第二十三章附加条款
第五十条修改
合同的任何修改须经董事会决定后呈交审批机关批准方为有
效。
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第五十一条前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后订约四方所有的前口头和
书面的协议或照会等如与合同相抵触时以本合同为准。
附：金融类合同参考文本②
目录
（１）总则
（２）经营目的的和业务范围
（３）出资
（４）合资各方的责任和义务
（５）董事及董事会
（６）经营管理机构
（７）劳动管理
（８）税务、财务、会计、审计
（９）利润分配
（１０）合资期限、解散及清算
（１１）违约责任和争议的解决
（１２）合同的文字、生效及其他
合资经营＿＿＿＿＿合同
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的
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其他有关法规按照平等互利的原则经过友好协商同意在中国共同
出资建立合资企业特签订如下合同。
第一章总则
第一条本合同双方如下：
甲方：
＿＿＿＿＿（以下简称甲１方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称甲２方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
乙方：
＿＿＿＿＿（以下简称乙１方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称乙２方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称乙３方）
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
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第二条甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履
行的全部条款负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３
方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款负有连带责任
和共同义务。
第三条合资企业的名称为＿＿＿＿＿英文名称为＿＿＿＿
＿（以下称“合资公司”）。
法定地址：＿＿＿＿＿
第四条合资公司为中国的法人遵守中国的法律、法规以及
有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的
责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比
例分享利润和分担风险及亏损。
第六条根据董事会的决定合资公司经政府有关部门批准后
可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章经营目的和业务范围
第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法为
国内、外用户提供租赁服务协助国内企业的技术改造和设备更新
支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁促进中国和＿
＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条合资公司的业务范围如下：
１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要经营国内、外
生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各
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种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借
和对租赁资产的销售处理。
２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租
赁物。
３．租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章出资
第九条
１．合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。
甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％出资金额各为＿＿＿＿
＿元。
２．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲１方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元其中＿＿＿＿＿元以
与其等值的人民币支付。
甲２方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元其中＿＿＿＿＿元以
与其等值的人民币支付。
乙１方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙２方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
乙３方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元
３．在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内合资
合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的
帐户。
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４．以人民币出资时人民币与美元的换算率应以缴付日当日
的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
５．在合资期间合资公司不能减少注册资本。
６．合资各方缴付出资额后应由在中国注册的会计师验证并
出具验资报告由合资公司据以发给出资证明书。
７．合资期间内合资的任何一方不得将合资公司发给的出资
证明书转让、抵押或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置应由
董事会会议通过报原审批机关批准然后到原登记管理机构办理变
更登记手续。
２．合资各方的任何一方如将出资额的全部或一部分进行转
让时其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转
让出资额的条件不得优惠于向其他合资方转让时的条件本款中的
合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。
３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下甲、乙各方
的出资额可以在各自内部相互转让。
第四章合资各方的责任和义务
第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处为支持合资
公司的建立和业务开展承担上述责任和义务：
１．甲方的责任
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（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批领
取批准证书和营业执照等有关手续。
（２）协助租借办公用房和购买办公用品。
（３）介绍和租赁用户和项目。
（４）提供国内金融和租赁市场信息。
（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。
（６）向合资公司优秀的经营管理人员及其他人员。
（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居
留证、旅行证等手续。
（８）协助筹措外汇及人民币资金。
２．乙方的责任
（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网宣传合资公司
的租赁业务向合资公司介绍和租赁用户和项目。
（２）介绍和世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物
件。
（３）协助合资公司向国外出租设备以及承租人产品的出
口。
（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业
务所需的各种合同文本。
（５）协助对国外用户进行资信调查。
（６）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务
培训。
第 24 页共 35 页
（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通
讯设备及办公用具。
（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章董事及董事会
第十二条董事的派出
１．合资公司的董事共＿＿＿＿＿名其中甲方派出＿＿＿＿
＿名乙方派出＿＿＿＿＿名。
２．董事的任期为＿＿＿＿＿可连任。董事的替换或缺员补
充要由原派遣方面以书面形式通知董事会该董事的任期以前任者
的任期剩余期间为限。
第十三条董事的职责
１．合资公司董事出席董事会提出议案对于需要审查、批准
的议案行使表决权。
２．董事为非驻勤职务在合资公司不取报酬。但如董事担任
合资公司的驻勤职务时将享受与职务相应的工资待遇。
第十四条董事长、副董事长
１．合资公司的董事会设董事长一名副董事长一名。董事长
由甲方派出的董事担任副董事长由乙方派出董事担任。
２．董事长为合资公司的法定代表负责召集并主持董事会。
３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时
应授权副董事长或其他董事代表合资公司行使职权。
４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第 25 页共 35 页
第十五条董事会的召集
１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成董事
分别具有一票表决权。
２．董事会原则上一年一次一般在合资公司的营业年度终止
后＿＿＿＿＿个月内在合资公司总部所在地召开。
３．董事长和副董事长经过商议认为有必要时或三分之一以
上董事提议召开会议时要召开临时董事会。
４．董事长最迟要在会议召开三周之前将召开董事会的通知
议案以书面发送各位董事。
５．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能
出席时可向其他董事发出委任书代替出席和表决但一个董事最多
只能代替一人。
６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论经主持人和
参加会议的董事签字后原本保存在合资公司。
第十六条董事会的职责
１．董事会为合资公司的最高权力机构决定合资公司的一切
重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。
２．董事会职责如下：
（１）修改合资公司章程。
（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事
项。
（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
第 26 页共 35 页
（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以
及聘请总会计师等。
（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重
要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和
撤销。
（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、
利润分配或亏损处理办法。
（８）确定经营方针决定各年度业务计划和财务预算。
（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。
（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职
工工资、奖金、666、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。
（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
（１３）审查、批准董事提出的议案。
（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。
（１５）决定其他重要事项。
３．关于上述（１）－－（９）项的决议应由出席会议的全
体董事通过方可作出。关于（１０）－－（１５）项决议在出席
会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章经营管理机构
第十七条总经理、副总经理
第 27 页共 35 页
１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿
＿＿＿＿年可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中副总经
理由甲方从派出董事中。经董事会聘任。第一任总经理、副总经
理期满后每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流经董事会决定聘
任。
经董事会聘请董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的
总经理、副总经理。
２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的
职责是：
（１）在董事会授权范围内对外代表合资公司。
（２）根据董事会和经营委员会的决定安排领导合资公司日
常经营管理业务。
（３）作为经营委员会的主任召集主持经营委员会会议。
（４）决定董事会授权范围内的租赁议案提供信用议案以及
资金筹措。
３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可
兼任部门经理。
４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经
理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条经营委员会
第 28 页共 35 页
１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总
经理以及其他高级人民组成委员经董事会任命。经营委员会主任
由总经理担任副主任由副总经理担任。
２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时可委
托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议
可随时召开临时经营委员会。
第十九条经营委员会的职责是：
１．拟定上报董事会会议讨论的议案。
２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方
案。
３．批准超过总经理权限的资金筹措。
４．国内业务代理机构的设立和撤销。
５．执行董事会会议决定事项。
６．合资公司规则、制度的具体制定。
７．任免部门经理以下的管理人员。
８．根据合资公司劳动管理规定具体决定有关职工雇佣、解
雇、工资、奖金、666、医疗等事项。
９．决定职工的培训计划。
１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期
业务报告。
第 29 页共 35 页
上述１－－４项太原股票配资设立中外合资经营企业合同(金融3)_图文大成蓝筹基金净值090003_股票市场吧|今天股票行情|股票时间的决议应由全体出席会议的委员全部同意通
过后方能决定。第５－－１０项在出席会议的三分之二以上的委
员同意的情况下即可决定。
第七章劳动管理
第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福
利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及
其他实施规定经董事会制定草案由合资公司和合资公司的工会或
个别签订劳动合同规定之。
第二十一条关于甲乙双方的高级职员的雇用和工艺待遇、
社会保险、666、出差旅费标准等问题由董事会讨论决定。
第八章税务、财务、会计、审计
第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定缴纳
税金。
第二十三条合资公司的财务与会计制定应根据中国的有关
法律和财务会计制度的规定结合本公司的情况加以制订并报当地
财政部门、税务机关备案。
第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储备
基金企业发展基金和666及奖励基金。每年提取的比率由董事会
根据合资公司的经营情况讨论决定。
第二十五条合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根
据权责发生制的原则采用借贷记帐法记帐。
第 30 页共 35 页
第二十六条合资公司的会计年度每年从一月一日起到十二
月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文
书写重要的记帐凭证、帐簿、统计表要同时使用英文书写。
第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也
可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条合资公司的财务审计应聘请中国的注册会计师
审查、稽核并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条合资各方可以向合资公司派遣自己的审计师检
查会计帐簿费用由派出方自理。
第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人可随
时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。
第九章利润分配
第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润如董事会决
定分配则应按公司各方出资比例按会计年度进行分配。
第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前不得分配利润
以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。
第三十三条乙方分得的净利润在按照中国的税法规定纳税
后可向国外汇出。
第三十四条每营业年度的最初四个月内总经理要制定出前
年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案向董事会提出接
受审查。
第十章合资期限、解散及清算
第 31 页共 35 页
第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签
发之日起＿＿＿＿＿年。
如任何一方提议延长并得到董事会通过之后可以在合资期满
＿＿＿＿＿年之前向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条合资公司如发生下列事态之一经对外经济贸易
部的批准后可宣布解散：
１．合资公司合资期限届满。
２．合资公司发生重大损失失去了继续经营的能力。
３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定
致使合资公司无法继续经营。
４．由于战争或其他不可抗力原因合资公司蒙受重大损失难
以维持经营。
５．公司不能达到经营目的同时又无发展可能。
第三十七条
１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时董事会
要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提
出接受审查和对清算的监督。
２．清算委员会的人选一般从合资公司的董事中选出。董事
不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时合资公司可以聘请
在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬从合资公司的财产中优
先支付。
第 32 页共 35 页
３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务
等进行全面调查编制资产负债表和财产目录提出财产作价及计算
根据之后决定清算方法。清算方法经董事会决议后由清算委员会
实施。清算期间内清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
１．合资公司在合资期限终了或解散时以其总资产对债务负
担责任。
２．资产进行转让或处理时外汇资产要取得等价外汇以清算
外汇债务。
３．不能转让或处理的资产剩余时＿＿＿＿＿方要以合适的
评价额将剩余资产全部接收清算债务。
４．偿还债务之后的剩余资产超过注册资本的增值部分按照
中国税法的规定纳税后根据合资各方的出资比例进行分配。
５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分按照中国税法的规
定纳税后可以向国外汇出。
第三十九条合资公司的清算工作结束后清算委员会要向董
事会提出清算报告得到董事会批准后向对外经济贸易部报告同时
到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续并对外公
告。
第四十条因合资期限期满解散或其他理由而本合同终止时
合资的任何一方不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司
的名称。
第 33 页共 35 页
第四十一条合资公司解散后各种文件资料、帐簿的正本由
甲１方保存其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章违约责任和争议的解决
第四十二条
１．任何一方未按本合同第九条的规定如数按期缴付出资额
时则从第十五天起算每逾期一个月违约方应向守约方缴付相当其
出资额＿＿＿＿＿％的罚金逾期三个月则除缴付累计应出资额＿
＿＿＿＿％的罚金外其他合资方有权按本合同第三十六条第３款
规定终止本合同并要求违约方赔偿损失。
２．因合资的任何一方违反本合同使本合同不能履行时应由
违约方承担经济责任。
第四十三条
１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时如发生纠
纷其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提进行友好
协商谋求问题的解决。
２．协商不能解决时可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国
进行。被告者如是甲方则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸
易仲裁委员会进行仲裁被告者如是乙方则由＿＿＿＿＿国＿＿＿
＿＿仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定对双方具有约束力。仲裁费用由
败诉方承担。
第 34 页共 35 页
３．在解决纠纷期间除去纠纷的事项以外合资各方要继续遵
守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。
４．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条本合同的效力解释、履行和争议的解决均受中
华人民共和国法律的管辖。
第十二章合同的文字、生效及其他
第四十五条本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成两种文本
具有同等效力。
第四十六条
１．本合同在签字后报对外经济贸易部审批自批准之日起生
效。
２．合同条款的修正、变更、补充由合资各方协商以书面形
式一致同意后报对外经济贸易部审批经批准后与本合同具有同等
效力。
３．本合同未规定的事项根据《合资企业法》及有关法律由
合资各方协商决定。
第四十七条向合资各方发送文件的地址以本合同第一条所
记载的各方的法定地址为准。
第四十八条本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿
＿日由合资各方的授权代表在中国＿＿＿＿＿签字。
中方签名：＿＿＿＿＿外方签名：＿＿＿＿＿

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