大成基金管理公司:如果亨迪药业不佩刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超为共同实际控制人

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  东莞控股

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煤炭可持续发展基金是山西省人民政府设立为实现煤炭产业可持续发展而设立的基金。作为国家唯一煤炭产业可持续发展试点省份，山西省设立煤炭可持续发展基金，目的是建立煤炭开采综合补偿和生态环境恢复补偿机制，弥补煤炭开采给山西造成的历史欠账，综合解决山西煤炭工业发展中存在的一系列问题，为实现山西煤炭可持续发展提供财力支持。
基金征收的办法由不同煤种标准、矿井核定产能规模调节系数、原煤产量等三个要素组成，按照乘法公式计算征收总额。
在基金开征后，煤炭经营企业在报送铁路运输计划及办理公路运输出省手续时，必须出具原煤生产单位或个人提供的“煤炭可持续发展基金已缴证明”，即煤炭“出关”要先看发票。拒缴基金者要处以罚款。
基金的征收主体为省人民政府。省财政部门负责基金的征收和预算管理，省发展改革部门负责基金使用的综合平衡和计划管理，省人民政府相关部门负责本行业领域项目的组织和实施。省煤炭工业可持续发展试点工作领导组负责协调解决基金征收、使用中存在的重大问题。
省财政部门委托省地方税务局具体组织基金征收工作。煤炭可持续发展基金主要用于单个企业难以解决的跨区域生态环境治理、支持资源型城市转型和重点接替产业发展、解决因采煤引起的社会问题。2007年3月10日，山西省人民政府第97次常务会议决定以 山西省人民政府令第203号颁布实施《山西省煤炭可持续发展基金征收管 理办法》，煤炭工业可持续发展试点工作在山西省正式启动。

新疆疫情持续攀升状态，预计还需要多久才会解封？

新疆的这次疫情近期持续攀升，这是因为核酸检测力度的提高，现今新疆的首府乌鲁木齐已经开展了2次核酸检测，先是从新冠危重地区的天山区和沙依巴克区开始，逐步实现了整个乌鲁木齐的7区一县，就这样潜在的新冠患者被检测出来了，总之，这次大规模的核算检测是及时的，必要的，科学的。

至于说预计还要多长时间解封，笔者认为这是需要等到所有的患者全部清0的，而不是有所谓的大概率时间限制，毕竟现在乌鲁木齐的新冠患者有500到600号人之间，是整个新疆患者人数最多的地方，在加上还有将近10000人的被观察对象，所以说目前的防疫态势，依然是严峻的。

以中国的一个北方城市为例，它也在一个月之后，才解封的，并且逐步将近，由二级降到3级，在降到最后的最低值。现在整个乌鲁木齐，还有新疆，都按下了暂停键。停工停产，封闭道路，居家隔离，开展全方位的核算检测，找寻潜在的患者人数和调查乌鲁木齐土地疫情的源头。

现在乌鲁木齐的疫情患者涨幅度已经逐渐回落，拐点将会在很快的到来。乌鲁木齐的防疫措施这次是借鉴了武汉疫情、哈尔滨疫情、吉林舒兰疫情的防疫措施，一是不做大围城，二是进行大流调，三是开展大筛查，四是运用大数据，五是运用核酸检测的混检法，数十倍地提高检测效率。这些城市都用应用了这套防控的措施，得以让遏制了地区的疫情发展态势。

乌鲁木齐作为一个二线城市，相较于一些已经出现疫情的大城市，人流量不会这么大。疫情的蔓延速度也不会这么大，控制程度也好控制，整个乌鲁木齐的疫情规模会小于春节时期的疫情规模。

现在新疆乃至整个乌鲁木齐的防疫工作已经到了最关键的阶段，全社会一定要积极防疫，全民防疫，人人有责，现在减少人员流动，社交，是全面遏制新冠疫情蔓延，阻止疫情传播有直接有效的举措，作为我们居民来说，做好居家隔离，每日进行两次家中的环境消杀，做到不出门，家中开窗户勤通风，戴口罩，每天三次量体温，并且报给社区，做好报备工作，作为个人来人，保持良好的个人心态，是这次防疫战的最好的基石。

总体来说，乌鲁木齐预计还需要多久才会解封？这是一定要看新冠人员是否清0，这是参考春节时期新疆疫情解封的一个晴雨表，所以说居民们一定要宅在家中，等待疫情过去，乌鲁木齐和新疆未来可期。

　　作者：钟文

　　近日，亨迪药业更新了招股书（上会稿），向创业板发起冲刺。

　　阅读招股书可知，亨迪药业信息披露“惜墨如金”，许多关键信息披露过于简单，这或不符合注册制IPO的内在要求。并且，公司关于实际控制人的认定也存在一定疑问，理论上应将实控人的四位儿女列为共同实际控制人，但公司不仅没有列为，在披露原因时也含糊其辞、所答非所问。

　　信息披露过于简单 实控人认定存疑

　　招股书显示，亨迪药业的前身为中天亨迪、亨迪有限。中天亨迪是一家中外合资企业，1995年12月，中天集团（国企）与金狮生物（外资）共同成立中天亨迪，其中中天集团持股45%，金狮生物持股55%。

　　2018年年初，亨迪有限的持股结构就变为天茂实业集团股份有限公司（下称“天茂实业”）持股100%。2019年7月，天茂实业将亨迪有限100%股权转让给上海勇达圣商务咨询有限公司（下称“上海勇达圣 ”）。天茂实业和上海勇达圣的实际控制人都是刘益谦。

　　有意思的是，亨迪药业在招股书中并未披露亨迪药业是怎样由一家国资持股的中外合资企业变成刘益谦实际控制的企业。实务中，很多拟IPO企业会详细披露公司从中外合资企业、国企或集体企业转化为民营企业的过程，但亨迪药业在招股书中只字未提，投资者很难判断公司改制是否规范。

　　截至招股书披露日，上海勇达圣持有公司51%的股份，为公司控股股东。刘天超、荆门市宁康企业管理中心（有限合伙）、刘妍超、刘雯超、刘思超、雷小艳和荆门市倍康企业管理中心（有限合伙）分别持有亨迪药业16%、7.5%、6%、6%、6%、5%和2.5%的股份。招股书显示，公司实控人为刘益谦，其通过上海勇达圣间接持有公司45.2%股权，控制公司51%股权。

　　但奇怪的是，亨迪药业并没有将刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超列为共同实际控制人。刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超为刘益谦的儿女，且持股比例皆在5%以上，合计持股比例有重要影响，理应列为共同实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

　　证监会《首发业务若干问题解答》问题10规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。

　　这意味着，如果亨迪药业不佩刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超为共同实际控制人，亨迪药业应提供相反证据。

　　但亨迪药业的回复似乎“所答非所问”，其称：“发行人自设立之日起至今，刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超从未在发行人处担任董事、高级管理人员职务或其他职务，亦未参与公司的经营管理决策。因此，刘天超、刘妍超、刘雯超和刘思超与实际控制人刘益谦不构成共同实际控制人，发行人关于实际控制人的认定符合《创业板上市审核问答》问题9的要求”。

　　亨迪药业应向投资者说明的是，刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超持有亨迪药业5%以上的股份是否构成共同实控人的要求，而不是上述四人是否担任过董事、高管这一事项；“亦未参与公司的经营管理决策”不代表四人没有决策权，四人的持股比例（合计34%）在股东大会上有重要影响。

　　刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超四人不仅每人持股比例超过5%，刘天超的持股比例甚至超过16%，四位“大股东”持股比例合计34%，在股东大会上对公司经营决策有重要影响。比如，公司法规定，许多重要经营事项需要股东大会三分之二以上的表决权通过，而刘天超等兄弟姐妹四人合计有34%的股权，大于三分之一，理论上可以否决部分重要事项。综上，刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超应列理论上应为公司共同实际控制人。

　　IPO实务中，浙江捷众科技股份有限公司曾因未将实控人的儿女列为共同实际控制人而遭到否决。发审委的问题为：“捷众科技控股股东、实际控制人为孙秋根、董珍珮夫妇。孙米娜系孙秋根、董珍珮之女，孙坤系孙秋根、董珍珮之子，分别持有10.20%的股份，且均系在报告期内从孙秋根处无偿转让所得。捷众科技需提供充分证据说明不将孙米娜、孙坤一起认定为实际控制人的原因和合理性。”

　　招股书显示，亨迪药业将刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超四人列为实控人一致行动人，刘益谦及其一致行动人合计持有公司85%的股权。令人疑惑的是，既然已经将实控人的四位儿女列为实控人一致行动人，且四位儿女也符合共同实控人的要求，为何亨迪药业要“反其道而行”？

　　业绩下滑

　　招股书显示，亨迪药业的主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售。公司原料药产品主要为非甾体抗炎类原料药布洛芬和右旋布洛芬，心血管类原料药托拉塞米和米力农，抗肿瘤类原料药醋酸阿比特龙、磷酸氟达拉滨和盐酸格拉司琼；制剂产品包括心血管类制剂托拉塞米片和非甾体抗炎类制剂布洛芬颗粒等。

　　其中，布洛芬原料药为亨迪药业第一主营产品，2018-2020年的收入分别为3.5亿元、4.8亿元和4.51亿元，占主营业务收入的比例分别为67.76%、72.90%和76.09%，占比在7成左右，且逐年提升。招股书显示，公司是全球六大主要布洛芬原料药生产企业之一。即使有一定的市场占有率，业务集中的亨迪药业仍摆脱不了业绩波动大的困扰。

　　2018-2020年，亨迪药业分别实现营业收入5.17亿元、6.6亿元、5.93亿元，同比分别增长41.14%、27.63%、-10.17%；分别实现归母净利润0.48亿元、1亿元、1.68亿元，同比分别增长364.91%、110.09%、67.59%。

　　不难发现，亨迪药业最近三年的净利润暴增，但营业收入先增后降。净利润激增是因为主营产品布洛芬原料药毛利率激增。2018-2020年，布洛芬原料药的毛利率分别为38.04%、49.75%和49.6%，大幅增长的原因是2018年起布洛芬原料药主要供应商巴斯夫开始出现间歇性停产，国际市场有效供给减少。

　　2020年及2021年上半年，亨迪药业营收皆有不同程度上的下降，原因是随着竞争对手巴斯夫的复产，导致布洛芬原料药产品的市场竞争加剧。综上，亨迪药业业绩的稳定性受制于布洛芬原料药细分行业，公司业务集中度高的弊端凸显。

　　关联销售占比超20%且价格偏低

　　招股书显示，亨迪药业的收入有6成左右来自境外。2018-2020年，公司外销收入分别为2.93亿元、4.19亿元、4.14亿元，分别占当期总收入的56.71%、63.57%、69.92%。

　　在外销客户中，印度格莱始终为第一大客户。2018-2020年，公司对印度格莱的销售收入分别为1.07亿元、1.67亿元和1.19亿元，销售占比分别为20.73%、25.29%、20.11%。

　　值得关注的是，印度格莱还是亨迪药业的关联方。双方曾分别持有格莱药业50.00%的股权。这意味着，亨迪药业报告期内的收入有20%以上来自关联交易，2019年的比例甚至超过了25%。

　　IPO实务中，监管部门重点关注关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性。招股书显示，亨迪药业向印度格莱销售产品的单价略低于公司交易均价、我国出口产品单价。

　　2018-2020年，亨迪药业向印度格莱销售布洛芬原料药的单价分别为10.44万元/吨、12.71万元/吨、10.77万元/吨；亨迪药业布洛芬原料药产品的平均单价分别为10.39万元/吨、13.42万元/吨、12.08万元/吨；我国布洛芬原料药出口单价分别为11.17万元/吨、13.49万元/吨和11.24万元/吨。

　　2019年和2020年，亨迪药业向印度格莱销售产品的单价低于公司同类产品单价的5.29%、10.84%。2018-2020年，亨迪药业向印度格莱出口布洛芬原料药的单价低于我国出口同类产品均价5-6个百分点。

　　公司称，与印度格莱的合作具备合理性和必要性，价格公允，不存在利益输送等情形。翟聪聪