垃圾处理概念股避免同业竞争案例-委托经营国产手机有哪些_股票市场吧|今天股票行情|股票时间2785-锡恩公司
2021年4月13日发(作者：华正新材(603186)华正新材)
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避免同业竞争案例
一、 委托经营，也有称为托管经营或托管，目前没有明确的法律解释。从其字
面意思看，是指受托人接受委托人的委托，按照双方约定，对委托对象进行经
营管理的行为。
案例：（一）德邦股份——IPO（2018上市）
德邦股份通过收购实际控制人控制的公司广东德邦下属 36 家子公司 100%
股权的方式承继了原广东德邦下属子公司的全部物流业务。
前述股权收购完成后，广东德邦尚有部分车辆由于存在抵押担保事项无法办
理转让手续，且广东德邦仍有一定数量的直属营业部（分公司）尚未进行注销。
为了保证发行人业务运营的完整性及有效性，发行人在完成对广东德邦经营
性资产收购前与广东德邦签署《委托经营管理协议》，广东德邦将自身及其分公
司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份；并且委托管理的费用应相当于广
东德邦及其分公司的全部利润所得，委托期限自协议签署日起直至广东德邦及其
分公司全部被合法注销之日为止。
同时，双方通过签订《规范和减少关联方交易协议》的形式，规范发行人与
广东德邦之间的关联交易及避免同业竞争。通过协议的签订及执行，自 2010 年
1 月 1 日起，发行人实质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务，并已对外
独立经营。2011年6月，广东德邦注销。
在该案例中，广东德邦因为抵押等问题无法彻底转让可能产生同业竞争的资
产，在这种情况下，广州德邦将该部分资产委托德邦垃圾处理概念股避免同业竞争案例-委托经营国产手机有哪些_股票市场吧|今天股票行情|股票时间股份经营，且委托管理费相
当于该部分资产的全部利润，并通过进一步签署协议规范该部分资产的使用，实
际上形成了产权的实质转让。
2011年6月，随着广东德邦注销，发行人同业竞争问题得到了彻底的解决。
（二）天润乳业——发行股份购买资产（2017年）
2015年7月上市公司向二股东兵团乳业购买天澳牧业后，兵团乳业旗下其
余乳业资产与上市公司业务形成同业竞争关系，收购之时兵团乳业承诺在2017
年12月31日之前解决同业竞争问题，方案包括：
（1）对于培育成熟，天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重
组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；
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（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，
将选择其他合理方式对该等资产进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程
序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三
方、出售给无关联第三方等。
但是到2017年12月，上述乳业资产未达到盈利预期，天润乳业公告受托管
理竞争方澳利亚乳业、润达牧业100%股权，并签署《股权托管协议》。
在托管期间，澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及或
亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及或
承担，天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营
成果。
兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用：
（1）若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委派人员的
工资、666以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用；
（2）若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委派人员的
工资、666以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚
乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。
在托管期间，在相同市场条件下，天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生
产的产品有优先购买权。
在此案例中，竞争方所有者与公司约定了特别的托管条款，被托管公司产生
的收益仍由其所有人享有，公司在竞争方盈利前不收取额外托管费，竞争方盈利
后按照净利润30%收费，同时公司拥有了对竞争方产品的优先购买权。
（三）恒逸石化——发行股份购买资产（2018）
为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风
险等不确定性风险，恒逸石化控股股东恒逸集团作为有限合伙人参与的并购基金
成立项目公司太仓逸枫，项目公司通过竞拍获得同行业破产公司相关资产。该等
资产经修复、重整后可从事化纤原料的生产、加工和销售业务。
2017 年8月18日，恒逸石化控股股东控制的项目公司太仓逸枫与恒逸石化
签署《委托管理协议》，《委托管理协议》主要内容为：
（1）太仓逸枫委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨
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询服务；
（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）前述公司处理存在的各项
重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；
（3）自该协议签订后 18 个月内且前述公司具备被上市公司收购条件的（包
括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），
上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购公司的权利，具体交易价格
将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
太仓逸枫每年向恒逸石化支付120 万元的固定委托管委托经营理费。
经培育后，太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，2018年上市公司以发行
股份的方式进行收购，目前该项目正在进行中。除太仓逸枫外，恒逸石化采用同
样方式继续受托管理杭州逸暻化纤有限公司，通过委托管委托经营理的方式规范
潜在同业竞争。
2018年恒逸石化发行股份购买资产有三个标的，其中两个标的都是其受托
管理的项目公司。
公司控股股东成立并购基金收购资产并由公司受托管理，培育成熟后公司再
行收购，一方面能减少破产资产交割及盈利的不确定性，另一方面可以提前锁定
意向标的，在操作流程上节省审批时间，此外还通过了并购基金的形式减轻资金
支付压力。
在这个案例中，委托管理已经不单是被动解决同业竞争的手段，更是交易方
案不可或缺部分之一，达到了多重目的。
（注：范文素材和资料部分来自网络，供参考。只是收取少量整理收集费用，请
预览后才下载，期待你的好评与关注）
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避免同业竞争案例
一、 委托经营，也有称为托管经营或托管，目前没有明确的法律解释。从其字
面意思看，是指受托人接受委托人的委托，按照双方约定，对委托对象进行经
营管理的行为。
案例：（一）德邦股份——IPO（2018上市）
德邦股份通过收购实际控制人控制的公司广东德邦下属 36 家子公司 100%
股权的方式承继了原广东德邦下属子公司的全部物流业务。
前述股权收购完成后，广东德邦尚有部分车辆由于存在抵押担保事项无法办
理转让手续，且广东德邦仍有一定数量的直属营业部（分公司）尚未进行注销。
为了保证发行人业务运营的完整性及有效性，发行人在完成对广东德邦经营
性资产收购前与广东德邦签署《委托经营管理协议》，广东德邦将自身及其分公
司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份；并且委托管理的费用应相当于广
东德邦及其分公司的全部利润所得，委托期限自协议签署日起直至广东德邦及其
分公司全部被合法注销之日为止。
同时，双方通过签订《规范和减少关联方交易协议》的形式，规范发行人与
广东德邦之间的关联交易及避免同业竞争。通过协议的签订及执行，自 2010 年
1 月 1 日起，发行人实质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务，并已对外
独立经营。2011年6月，广东德邦注销。
在该案例中，广东德邦因为抵押等问题无法彻底转让可能产生同业竞争的资
产，在这种情况下，广州德邦将该部分资产委托德邦股份经营，且委托管理费相
当于该部分资产的全部利润，并通过进一步签署协议规范该部分资产的使用，实
际上形成了产权的实质转让。
2011年6月，随着广东德邦注销，发行人同业竞争问题得到了彻底的解决。
（二）天润乳业——发行股份购买资产（2017年）
2015年7月上市公司向二股东兵团乳业购买天澳牧业后，兵团乳业旗下其
余乳业资产与上市公司业务形成同业竞争关系，收购之时兵团乳业承诺在2017
年12月31日之前解决同业竞争问题，方案包括：
（1）对于培育成熟，天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重
组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；
1 3
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（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，
将选择其他合理方式对该等资产进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程
序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三
方、出售给无关联第三方等。
但是到2017年12月，上述乳业资产未达到盈利预期，天润乳业公告受托管
理竞争方澳利亚乳业、润达牧业100%股权，并签署《股垃圾处理概念股避免同业竞争案例-委托经营国产手机有哪些_股票市场吧|今天股票行情|股票时间权托管协议》。
在托管期间，澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及或
亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及或
承担，天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营
成果。
兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用：
（1）若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委派人员的
工资、666以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用；
（2）若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委派人员的
工资、666以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚
乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。
在托管期间，在相同市场条件下，天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生
产的产品有优先购买权。
在此案例中，竞争方所有者与公司约定了特别的托管条款，被托管公司产生
的收益仍由其所有人享有，公司在竞争方盈利前不收取额外托管费，竞争方盈利
后按照净利润30%收费，同时公司拥有了对竞争方产品的优先购买权。
（三）恒逸石化——发行股份购买资产（2018）
为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风
险等不确定性风险，恒逸石化控股股东恒逸集团作为有限合伙人参与的并购基金
成立项目公司太仓逸枫，项目公司通过竞拍获得同行业破产公司相关资产。该等
资产经修复、重整后可从事化纤原料的生产、加工和销售业务。
2017 年8月18日，恒逸石化控股股东控制的项目公司太仓逸枫与恒逸石化
签署《委托管理协议》，《委托管理协议》主要内容为：
（1）太仓逸枫委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨
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（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）前述公司处理存在的各项
重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；
（3）自该协议签订后 18 个月内且前述公司具备被上市公司收购条件的（包
括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），
上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购公司的权利，具体交易价格
将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
太仓逸枫每年向恒逸石化支付120 万元的固定委托管委托经营理费。
经培育后，太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，2018年上市公司以发行
股份的方式进行收购，目前该项目正在进行中。除太仓逸枫外，恒逸石化采用同
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